600522:江苏中天科技股份有限公司第一期员工持股计划(草案)

证券简称：中天科技                                  证券代码：600522
转债简称：中天转债                                  转债代码：110051
    江苏中天科技股份有限公司

      第一期员工持股计划

            （草案）

              二〇二一年八月


                      声 明

    公司及董事会全体董事成员保证本员工持股计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。


                    风险提示

  1、江苏中天科技股份有限公司（以下简称“中天科技”或“公司”）第一期员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性；

  2、有关本次员工持股计划的资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，本员工持股计划设立后能否达到计划规模及目标存在不确定性；

  3、有关和符合法律政策规定的资产管理计划（以下简称“资管计划”）
的合同尚未正式签订，存在不确定性；

  4、若员工认购资金较低时，员工持股计划存在无法成立的风险；

  5、股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备。

  敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。


                    特别提示

  1、《江苏中天科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》系江苏中天科技股份有限公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、上海证券交易所《上市公司员工持股计划信息披露工作指引》（上证发〔2014〕58 号）等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《江苏中天科技股份有限公司章程》的规定制定。
  2、江苏中天科技股份有限公司员工持股计划参与对象为：公司或下属公司在职的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及核心骨干人员，总人数不超过1,600人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。公司董事会可根据员工变动情况、考核情况，对参与持股计划的员工名单和分配比例进行调整。

  3、本持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金，资金总额上限为8,000.00万元。本持股计划以实际缴款金额和最终实施计划为准。公司不存在向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情形。

  4、本持股计划设立后，拟根据市场情况通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易等方式）等法律法规许可方式取得的标的股票。

  5、根据本计划的资金规模上限8,000.00万元和本次董事会召开当日收盘价7.69元/股测算，本员工持股计划所能购买和持有的标的股票总数量不超过1,040万股，占截至本草案公布之日公司现有股本总额的约0.34%，未超过公司股本总额的10.00%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1.00%。最终标的股票的购买数量和均价目前尚存在不确定性，以实际执行情况为准，公司将根据要求及时履行信息披露义务。

  6、本员工持股计划存续期不超过36个月，自股东大会审议通过本员工持股计划之日起计算。存续期满后，当期持股计划终止，也可由持股计划管理委员会提请董
事会审议通过后延长。

  本员工持股计划所获标的股票锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至资管计划之日起算。

  7、作为参与对象成为本员工持股计划持有人的公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心骨干人员自愿放弃因参与本计划而间接持有公司股份的表决权，仅保留该等股份的分红权、投资受益权，且公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员承诺不担任本计划管理委员会任何职务，因此本员工持股计划与上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员不存在一致行动安排，亦不存在任何一致行动计划。


  8、公司实施员工持股计划前，将通过职工代表大会征求员工意见。公司董事会对员工持股计划审议通过后，将发出召开股东大会通知，提请股东大会审议员工持股计划。员工持股计划经股东大会审议通过后方可实施。

  9、员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。


                      目 录


释 义......7
一、员工持股计划的目的 ......8
二、员工持股计划的基本原则 ......8
三、员工持股计划的参与对象及确定标准...... 8
四、员工持股计划的资金来源、股票来源及规模 ......10
五、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式 ......11
六、员工持股计划的存续期、锁定期、变更及终止 ......11
七、员工持股计划的管理模式 ......12
八、管理机构的选任...... 17
九、员工持股计划的资产构成和权益处置办法......17
十、员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系 ......20
十一、实施员工持股计划的程序......21
十二、股东大会授权董事会的具体事项 ......21
十三、其他重要事项...... 22

                        释 义

    除非另有说明，以下名词或简称在本文中具有如下含义：

 中天科技、公司、  指  江苏中天科技股份有限公司

 上市公司

 员工持股计划草案    指  《江苏中天科技股份有限公司第一期员工持股计划
                        （草案）》

 员工持股计划、本

 计划 、 本 员 工 持 股  指  江苏中天科技股份有限公司第一期员工持股计划
 计 划、本持股计划

 持有人              指  出资参加本员工持股计划的公司员工

 持有人会议          指  指员工持股计划持有人会议

 标的股票            指  指根据本员工持股计划，持有人有权通过合法方式
                        购买和持有的中天科技股票

 资产管理机构，专  指  指具有资质的资产管理机构

 业机构，管理人

 员工持股计划管理      江苏中天科技股份有限公司员工持股计划管理委
 委 员会 /管 理 委 员  指  员会

 会 / 管委会

 高级管理人员        指  公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和
                        《公司章程》规定的其他人员

 管理办法            指  《江苏中天科技股份有限公司员工持股计划管理
                        办法》

 中国证监会          指  中国证券监督管理委员会

 上交所              指  上海证券交易所

《公司法》          指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》          指  《中华人民共和国证券法》

《指导意见》        指  《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意
                        见》

《工作指引58号》          上海证券交易所《上市公司员工持股计划信息披露
                    指  工作指引》（上证发〔2014〕58号）

《公司章程》        指  《江苏中天科技股份有限公司章程》

 元、万元            指  指人民币元、人民币万元

注：本计划草案中若出现合计数与各加数之和尾数不符的情况，系四舍五入所致。


  一、员工持股计划的目的

    公司员工自愿、合法、合规地参与员工持股计划，实施员工持股计划的 意义和目的在于：

    1、进一步完善公司的薪酬激励体系，完善员工与全体股东的利益共享
 和风险共担机制，实现股东、公司和员工利益的一致；

    2、进一步改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进
 公司长期、持续、健康发展；

    3、有助于充分调动公司员工对公司的责任意识，吸引和保留优秀管理
 人才和核心骨干，进一步增强员工的凝聚力和公司的发展活力。

  二、员工持股计划的基本原则

    （一）依法合规原则

    公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、 准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交 易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

    （二）自愿参与原则

    公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司 不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。

    （三）风险自担原则

    员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

  三、员工持股计划的参与对象及确定标准

    （一）员工持股计划的参与对象

    公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《工作指引58号》
等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，确定了本员工持股计划的参与对象名单。员工持股计划参与对象应为
公司或公司合并报表范围内子公司的正式在岗员工，参与对象应在公司或下属子公司全职工作、签订劳动合同且领取薪酬。公司董事会可根据员工变动情况、考核情况，对参与持股计划的员工名单和分配比例进行调整。

    （二）员工持股计划参与对象的确定标准


    1、本员工持股计划的参加对象应符合下述标准之一：

    （1）公司董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员；

    （2）在公司、公司下属子公司任职的核心骨干人员；

    （3）经公司董事会认定的其他员工。

    2、有下列情形之一的，不能成为持有人：

    （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

    （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

    （3）最近三年内因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、
 行贿、失职或渎职等违反国家法律、法规的行为；

    3、符合上述标准的参加对象按照依法合规、自愿参与、风险自担的原
 则参加员工持股计划。

    （三）参与对象认购员工持股计划情况

    本次拟参加认购的员工总人数不超过1,600人，其中拟参与认购员工持股计划的上市公司董事、监事和高级管理人员不超过13人，拟认购份额上限为570.00万份，每份份额1元，占本员工持股计划份额的比例为7.125%。

  持有人              职务            拟认购份额  占本员工持股计
                                          上限（万份）  划份额的比例

  薛济萍              董事长                    50          0.625%

    薛驰              副董事长                    50          0.625%

    陆伟            董事、总经理                  50          0.625%