600998:九州通第五届董事会第四次会议决议公告

证券代码：600998        证券简称：九州通      公告编号：临 2021-025
转债代码：110034        转债简称：九州转债

              九州通医药集团股份有限公司

            第五届董事会第四次会议决议公告

      本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
  述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  2021 年 4 月 25 日，九州通医药集团股份有限公司（以下简称:公司）召开
第五届董事会第四次会议，本次会议以现场结合通讯的方式召开。会议通知于
2021 年 4 月 15 日以电话、邮件、微信等方式通知全体董事。本次会议应到董事
11 人，实到 11 人。会议由董事长刘长云主持。公司监事和部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》等相关规定。

  经过审议并表决，本次会议通过了以下议案：

    1、《关于公司 2020 年度总经理工作报告的议案》；

  表决结果：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    2、《关于公司 2020 年度董事会工作报告的议案》；

  表决结果：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

    3、《关于公司 2020 年度独立董事述职报告的议案》；

  表决结果：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  详见公司同日披露的《九州通 2020 年度独立董事述职报告》。


    4、《关于公司 2020 年度财务报告的议案》；

  表决结果：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

    5、《关于公司 2020 年度利润分配预案的议案》；

  经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020 年度公司合并报表实现归属于上市公司股东净利润 3,075,054,823.79 元。综合考虑各方面因素，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司拟提议本次利润分配方案如下：
  （1）2020 年年初未分配利润 3,485,965,370.04 元，加上 2020 年度母公司
实现净利润 2,299,309,262.15 元、股东权益内部结转 18,695,374.77 元，减去
提取 10%法定公积金 229,930,926.22 元、支付永续债利息 112,500,000.00 元，
期末未分配利润为 5,461,539,080.74 元；再扣减优先股在 2020 年度应付的股息46,312,767.12 元，期末可供普通股股东分配利润 5,415,226,313.62 元。

  （2）公司拟以权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专户股份为基数，向全体普通股股东每 10 股派发现金红利 5 元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。2020 年度不进行资本公积金转增股本，不送红股。

  公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

  表决结果：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  详见公司同日披露的《九州通关于 2020 年年度利润分配方案的公告》（临：2021-032）。

    6、《关于公司 2020 年年度报告及摘要的议案》；

  表决结果：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  详见公司同日披露的《九州通 2020 年年度报告》。

    7、《关于公司 2020 年度内部控制自我评价报告的议案》；

  表决结果：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。


  详见公司同日披露的《九州通 2020 年度内部控制自我评价报告》。

    8、《关于公司 2020 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》；
  表决结果：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  详见公司同日披露的《九州通关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告（2020 年度）》。

    9、《关于公司 2020 年度关联交易执行情况及 2021 年度关联交易预计的议
案》；

  2020 年度预计公司及下属子公司与相关关联方将发生全年金额不超过 8.34亿元的日常采购、销售商品等交易，实际发生关联交易约 8.01 亿元。因业务经营需要，2021 年度预计仍将发生关联交易事项，预计与相关关联方的全年交易金额不超过 17.13 亿元。

  关联董事刘兆年、龚翼华、刘登攀已回避表决。

  公司独立董事对该议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。

  表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  详见公司同日披露的《九州通关于 2020 年度关联交易执行情况和 2021 年度
关联交易预计的公告》（临：2021-030）。

    10、《关于公司 2020 年度履行社会责任报告的议案》；

  表决结果：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  详见公司同日披露的《九州通 2020 年度社会责任报告》。

    11、《关于公司董事、高级管理人员 2020 年度薪酬及 2021 年度薪酬方案的
议案》；

  （1）非独立董事 2020 年度薪酬发放及 2021 年度薪酬方案

  关联董事刘长云、刘兆年、龚翼华、刘登攀、刘义常、王琦、吴雪松已回避表决。


  表决结果：赞成 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  （2）独立董事 2020 年度薪酬发放及 2021 年度薪酬方案

  关联董事曾湘泉、汤谷良、艾华、陆银娣已回避表决。

  表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  （3）高级管理人员 2020 年度薪酬发放及 2021 年度薪酬方案

  表决结果：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

  该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

    12、《关于公司聘任高级管理人员的议案》

  经审议，董事会同意聘任杨聂先生为公司副总经理，全面负责集团核心业务。杨聂先生将整合公司终端、采购等资源，加快拓展二级以上医疗机构和基层医疗机构业务，发挥现有医院客户资源优势，协助推进互联网医院等项目，推进“万店联盟”业务。任期自本次董事会通过之日起至本届高级管理人员到期之日止，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。

  公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

  表决结果：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    13、《关于公司聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为 2021 年审
计机构的议案》；

  公司拟续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度财务、内控审计机构，为公司提供财务报告审计、内部控制审计及其他会计中介服务，期限一年。根据公司审计工作量及市场公允合理的定价原则，2021 年度拟支付审计费用 280 万元人民币，其中财务报告审计费用为 225 万元人民币，内部控制审计费用为 55 万元人民币。

  公司独立董事对该议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。

  表决结果：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  详见公司同日披露的《九州通关于续聘会计师事务所的公告》（临：
2021-028）。

    14、《关于公司会计政策变更的议案》；

  2018年12月7日，财政部修订并发布了《企业会计准则21号---租赁》 (财会[2018]35号)（以下简称“新租赁准则”）。根据新旧准则衔接规定，公司自2021年1月1日起执行新租赁准则，本次会计政策变更不涉及对公司以前年度的追溯调整，不会对公司财务状况产生重大影响。

  公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

  表决结果：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  详见公司同日披露的《九州通关于会计政策变更的公告》（临：2021-029）。
    15、《关于公司 2021 年第一季度财务报告的议案》；

  表决结果：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    16、《关于公司 2021 年第一季度报告的议案》；

  表决结果：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  详见公司同日披露的《九州通 2020 年第一季度报告》。

    17、《关于公司修订<关联交易决策制度>的议案》；

  表决结果：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  详见公司同日披露的《九州通关联交易决策制度》（2021 年 4 月修订）。

    18、《关于公司修订<内幕信息知情人登记管理制度>等相关制度的议案》；
  表决结果：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  详见公司同日披露的《九州通内幕信息知情人登记管理制度》（2021 年 4 月
修订）、《九州通信息披露事务管理制度》（2021 年 4 月修订）、《九州通重大信息内部报告制度》（2021 年 4 月修订）。


    19、《关于公司召开 2020 年年度股东大会的议案》。

  经审议，董事会同意根据《公司章程》的有关规定，于 2021 年 5 月 17 日（周
一）召开 2020 年年度股东大会，审议相关议案。

  表决结果：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  详见公司同日披露的《九州通关于召开 2020 年年度股东大会的通知》
（2021-031）。

  特此公告。

  备查文件：

  1、公司第五届董事会第四次会议决议

  2、公司独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见
  3、公司独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见

                                    九州通医药集团股份有限公司董事会
                                                        2021年4月27日
附件：高级管理人员简历

  杨聂：男，39 岁，中国国籍，无境外居留权，金融市场与投资组合管理研
究生学历。2000 年 7 月加盟九州通；2009 年 2 月至 2011 年 9 月任九州通医药集
团股份有限公司采购管理总部中心主任、部长；2011 年 9 月至 2014 年 1 月任九
州通医药集团股份有限公司采购管理总部总监兼部长；2014 年 1 月至 2017 年 1
月任九州通医药集团股份有限公司基药事业部总经理；2017 年 2 月至 2017 年 3
月任九州通医药集团股份有限公司医院事业部常务副总经理；2017 年 4 月至今任九州通医药集团股份有限公司医院事业部总经理。