600998:九州通非公开发行优先股募集说明书概览(第二期)

普通股简称：九州通                                          普通股代码：600998
可转债简称：九州转债                                        可转债代码：110034
      本募集说明书概览仅供拟认购的合格投资者使用，不得利用本募集

            说明书概览及申购从事内幕交易或操纵证券市场。

  九州通医药集团股份有限公司

                    （湖北省武汉市汉阳区龙阳大道特 8 号）

 非公开发行优先股募集说明书概览
                    （第二期）

                        保荐机构/联席主承销商

                            联席主承销商

              募集说明书概览签署时间：    年  月  日


                        声  明

  本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其概览不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

  公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其概览中财务会计报告真实、完整。

  中国证监会对本次证券发行的核准，不表明其对本公司所披露信息的真实性、准确性和完整性作出实质性判断或保证，也不表明其对本次优先股的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《证券法》的规定，证券依法发行后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

  本概览的编制主要是为了方便投资者快速浏览，投资者如欲申购，务请在申购前认真阅读募集说明书全文及本行的日常信息披露文件。


                          目录


一、发行人及本次发行的中介机构基本情况...... 5

  （一）发行人基本情况...... 5

  （二）本次发行的有关中介机构 ...... 5

  （三）发行人的重大事项...... 5
二、本次发行的方案要点、重大事项提示、发行安排、会计处理及税项安排...... 5

  （一）本次发行方案要点...... 6

  （二）本次发行的重大事项提示......9

  （三）本次发行的时间安排......16

  （四）本次优先股的会计处理及税项安排 ......16
三、发行人最近三年的主要财务数据及财务指标...... 16

                          释义

  在本募集说明书概览中，除非文义另有所指，下列词语具有如下特定含义：
发行人/公司/本公司/九  指  九州通医药集团股份有限公司
州通

《公司法》            指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》            指  《中华人民共和国证券法》

中国证监会            指  中国证券监督管理委员会

上海交易所            指  上海证券交易所

本募集说明书概览      指  九州通医药集团股份有限公司非公开发行优先股募集说明书概览

本次发行/本次非公开发  指  九州通医药集团股份有限公司非公开发行优先股股票
行优先股

本期发行              指  九州通医药集团股份有限公司本期非公开发行 800 万股优先股股票

                          第 1-3 个计息年度优先股的票面股息率由股东大会授权董事会结合
                          发行时的国家政策、市场状况、公司具体情况以及投资者要求等因
附单次跳息安排的固定  指  素，通过询价方式或监管机构认可的其他方式经公司与主承销商按
股息率                    照有关规定协商确定并保持不变。自第 4 个计息年度起，如果公司
                          不行使全部赎回权，每股票面股息率在第 1-3 个计息年度股息率基
                          础上增加 2 个百分点，第 4 个计息年度股息率调整之后保持不变

累积优先股            指  未向优先股股东足额派发股息的差额部分，累积到下一计息年度的
                          优先股

不参与优先股          指  除了按规定分得本期的固定股息外，无权再参与对本期剩余盈利分
                          配的优先股

不可转换优先股        指  发行后不允许优先股股东将其转换成其他种类股票的优先股

普通股                指  A 股普通股

报告期/最近三年一期    指  2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-6 月

报告期各期末          指  2017 年末、2018 年末、2019 年末及 2020 年 6 月末

董事会                指  九州通医药集团股份有限公司董事会

股东大会              指  九州通医药集团股份有限公司股东大会

监事会                指  九州通医药集团股份有限公司监事会

《公司章程》          指  九州通医药集团股份有限公司章程

上海弘康              指  上海弘康实业投资有限公司

楚昌投资              指  楚昌投资集团有限公司

中山广银              指  中山广银投资有限公司

北京点金              指  北京点金投资有限公司

保荐机构              指  中信证券股份有限公司


联席主承销商          指  中信证券股份有限公司、平安证券股份有限公司

元/万元/亿元            指  人民币元/万元/亿元

本募集说明书概览中的数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，系由四舍五入原因造成。

一、发行人及本次发行的中介机构基本情况
（一）发行人基本情况

发行人名称            九州通医药集团股份有限公司

股票简称              九州通

注册资本              1,877,663,613 元

法定代表人            刘宝林

注册地址              湖北省武汉市汉阳区龙阳大道特 8 号

                      截至 2020 年 6 月 30 日，公司控股股东和实际控制人的基本情况如下：
                      楚昌投资是公司的控股股东。截至 2020 年 6 月 30 日，直接持有公司
控股股东或实际控制人  102,113,898 股股份，占公司总股本的 5.44%。

                      刘宝林先生是公司的实际控制人，截至 2020 年 6 月 30 日，直接持有上
                      海弘康、楚昌投资、中山广银和北京点金 8.80%、51.34%、42.52%和 5.60%
                      的股份，间接控制九州通。

行业分类              批发和零售业

主要产品及服务        药品、医疗器械、中药材与中药饮片、食品、保健品等产品的批发，零
                      售连锁，药品生产和研发以及增值服务业务

（二）本次发行的有关中介机构
保荐机构（联席主承销商） 中信证券股份有限公司

联席主承销商            平安证券股份有限公司

发行人律师              北京海润天睿律师事务所

审计机构                中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

（三）发行人的重大事项

                截至 2020 年 6 月 30 日，公司存在为子公司提供担保的情形，合计对外担保总额
未决诉讼、  为 187.59 亿元，该等对外担保均根据中国证监会、上海交易所及公司内部规定履行了未决仲裁、  必要的审批程序和信息披露义务。

对外担保等      截至 2020 年 6 月 30 日，以公司作为原告的单项金额较大的未决诉讼案件标的金
重大事项    额为 21,718.84 万元，以公司作为被告的单项金额较大的未决诉讼案件标的金额为
            2,464.64 万元，合计 24,183.49 万元。

二、本次发行的方案要点、重大事项提示、发行安排、会计处理及税项安排

（一）本次发行方案要点

1    面值              人民币 100 元。

2    发行价格          按票面金额平价发行。

                        本次拟发行的优先股总数不超过 2,000 万股，募集资金总额不超过人民
    发行数量      币 200,000 万元，具体数额由股东大会授权董事会根据监管要求和市场条件
3                    等情况在上述额度范围内确定。其中，第一期发行的优先股总数 1,200 万股，
                    本期发行的优先股总数 800 万股。

    发行规模          不超过 200,000 万元（未考虑扣除发行费用的影响），第一期发行规模
4                    120,000 万元，本期发行规模 80,000 万元。

    是否累积          是。本次发行的优先股采取累积股息支付方式，即在之前年度未向优
5                    先股股东足额派发股息的差额部分累积到下一年度，且不构成违约。

    是否参与          否。本次优先股的股东按照约定的票面股息率分配股息后，不再同普
6                    通股股东一起参加剩余利润分配。

                        本次发行的优先股采用附单次跳息安排的固定股息率。

                        第 1-3 个计息年度优先股的票面股息率由股东大会授权董事会结合发
                    行时的国家政策、市场状况、公司具体情况以及投资者要求等因素，通过
    是否调息      询价方式或监管机构认可的其他方式经公司与保荐机构（主承销商）按照
7                    有关规定协商确定并保持不变。

                        自第 4 个计息年度起，如果公司不行使全部赎回权，每股票面股息率
                    在第 1-3 个计息年度股息率基础上增加 2 个百分点，第 4 个计息年度股息
                    率调整之后保持不变。

                        公司以现金方式支付优先股股息。

                        本次发行的优先股采用每年付息一次的付息方式。计息起始日为公司
    股息支付方式  本次优先股发行的缴款截止日。每年的付息日为本次优先股发行的缴款截
8                    止日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个
                    工作日。优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法
                    律法规承担。