双良节能：要约收购报告书

   双良节能系统股份有限公司
            要约收购报告书

上市公司名称：双良节能系统股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：双良节能

股票代码：600481



收购人名称：江苏双良科技有限公司

住 所：江苏省江阴市临港新城利港西利路115号

通讯地址：江苏省江阴市临港新城利港西利路115号



签署日期：2013 年 1 月 9 日

                     财务顾问
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                             特别提示


   一、关于由证券、期货从业资格的会计师事务所出具最近一个会

计年度审计报告的进展情况的提示
   收购人双良科技2009年度、2010年度、2011年度三年的财务报表已经无锡德
恒方会计师事务所审计，并均出具了标准无保留意见《审计报告》（锡德会审核
字（2010）第039号、锡德会审核字（2011）第095号、锡德会审核字（2012）第
048号）。但审计单位无锡德恒方会计师事务所尚不具备证券、期货从业资格。
   截至本报告书签署日，收购人已将合计14,444.00万元（相当于收购资金总额
的20%）存入登记公司指定的银行账户作为收购保证金；并对剩余的收购资金进
行了稳妥安排。收购人承诺具备足够的履约能力。
   收购人资产状况良好、资信情况优良、具备较强融资能力，有能力保障支付
本次收购资金余额，具备履行本次要约收购的实力。虽然审计单位无锡德恒方会
计师事务所的资格问题不会对收购人的履约能力产生不利影响，但是基于最近一
个会计年度业已更新为2012年度，收购人承诺在要约收购期限届满前5日提供由
具备证券、期货从业资格的会计师事务所审计的2012年度审计报告。

   二、关于担保函的提示
   双良集团出具担保函，承诺若收购人在履行要约收购义务时出现或可能出现
收购资金不足时，即通过自身或透过其他下属公司（除双良节能之外），积极采
取贷款融资（包括委托贷款）、提供担保等法律法规允许的方式和途径提供财务
支持，以安排落实收购资金和有效增强收购人资信能力，确保本次要约收购顺利
进行；该等承诺行为为无条件及无对价。




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                               重要内容提示
    一、被收购公司名称、上市地、股票简称、股本结构
    上市公司名称：双良节能系统股份有限公司
    股票简称：双良节能
    股票代码：600481
    股票上市地点：上海证券交易所
    截至本报告书签署日，被收购公司双良节能股本结构如下：

          股份类型                    股份数量（股）                   占比（%）
无限售条件流通股（原普通股）              810,103,267                     100

    截至本报告书签署日，双良节能发行在外的可转换债券面值为529.3万元，
转股价格为13.48元/股，全部转股后的转股总数为392,656股。若上述可转债全部
转股，则双良节能的股本结构如下：

          股份类型                    股份数量（股）                   占比（%）
无限售条件流通股（原普通股）                      810,103,267                   99.95
无限售条件流通股（双良转债）                            392,656                    0.05
               合计                               810,495,923                      100


    二、收购人名称、住所、通讯地址
        名称                       住所                             通讯地址
                       江苏省江阴市临港新城利港西       江苏省江阴市临港新城利港西
江苏双良科技有限公司
                       利路115号                        利路115号


    三、收购人关于要约收购的决定
    根据中国证监会《上市公司收购管理办法》的有关规定，江苏双良科技有限
公司于2012年11月26日召开临时董事会会议，于2012年12月10日召开临时股东会
会议，审议通过了本次要约收购议案。

    四、要约收购的目的
    收购人对双良节能实施本次部分要约收购的原因为：首先，目前国家正大力
促进节能减排、加强生态文明建设，基于对企业自身价值的认可及行业发展的良
好预期，预计双良节能产品的市场需求将稳定增长；其次，通过本次收购，使得

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双良节能具备更稳定的股权结构，从而有利于双良节能的长期可持续发展。

    五、收购人未来12个月内继续增持双良节能股份的计划
    截至本报告书签署日，除本报告书中另有披露的信息外，收购人目前暂无
在本次要约收购完成后 12 个月内通过直接或间接的方式继续增持或处置双良节
能股份的计划，但不排除收购人根据市场情况继续增持双良节能的可能，但上
述增持应不以终止双良节能的上市地位为目的。

    六、要约收购的股份的相关情况
    收购人       股份类型    要约价格    要约收购股份数量（股）     占比（%）
江苏双良科技有   无限售条
                             6.28元/股        115,000,000               14.2
限公司           件流通股

    要约期满后，若预受要约股份的数量少于或等于收购 人预定收购数量
115,000,000股，收购人将按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股份；预受
要约股份的数量超过收购数量时，收购人将按照同等比例收购预受要约的股份。
    对于本次部分要约中最终预受要约股数超过收购人收购数115,000,000股的
情形，收购人拟按照同等比例收购预受要约的股份，计算公式如下：
    收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×
（本次要约的预定收购数量÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）
    例如，如果要约收购期满，要约期间所有股东预受要约的股份总数假设为
230,000,000股，某投资者预受要约的股份数量为30,000股，则收购人从该投资者
处收购的股份数量为：30,000×（115,000,000÷230,000,000）=15,000股。余下股
份解除临时保管，不予收购。
    收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照
登记公司有关业务规则中零碎股处理方法处理。

    七、要约收购资金的有关情况
    本次要约收购所需最高资金总额为 72,220.00 万元人民币，本次要约收购资

金来源于本公司自有资金并具有合法性，不存在收购资金直接或者间接来源于被

收购公司或者下属关联方的情况，并且收购人亦未将其控制的上市公司友利控股

的资金用于本次要约收购。

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   收购人在公告要约收购提示性公告前已将合计14,444.00万元（相当于收购资
金总额的20%）存入登记公司指定的银行账户作为收购保证金。收购人承诺具备
履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据登记公司临时保管的接受要约的股
份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。

    八、要约收购期限
   本次要约收购起始时间为2013年1月15日（包括当日），截止时间为2013年2
月18日（包括当日），共计35个自然日。其中，在要约收购期限届满前3个交易
日内（即2013年2月7日、8日、18日），预受股东不得撤回其对要约的接受。

    九、收购人聘请的财务顾问及律师事务所
    财务顾问：华泰联合证券有限责任公司
    地址：上海市浦东新区银城中路68号时代金融中心45楼
    联系人：邹晓东、米晶晶
    电话：021-50106006
    律师事务所：通力律师事务所
    地址：上海市银城中路68号时代金融中心19楼
    事务所负责人：韩炯
    联系人：陈臻、陈鹏
    电话：021-31358666

    十、要约收购报告书签署日期：2013年1月9日




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                             收购人声明

    1、收购人依据《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）、《上市公司
收购管理办法》（简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 17 号——要约收购报告书》（简称“《17 号准则》”）及相关的法律、
法规编写本报告书；
    2、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露收购人在良
节能系统股份有限公司拥有权益的股份，截至本报告书签署之日，除本报告书披
露的持股信息外，本收购人没有通过任何其他方式在双良节能拥有权益；
    3、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人
章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。收购人在本报告书中援引相关
专业机构出具的专业报告或意见内容，相关专业机构已书面同意上述援引；
    4、收购人发出本次部分要约无任何附加条件，本次部分要约不会导致上市
公司终止上市的风险；
    5、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人及所聘请的
专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对
本报告书做出任何解释或者说明；
    6、收购人承诺本报告书及摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。




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