双良节能系统股份有限公司
要约收购报告书摘要
上市公司名称：双良节能系统股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：双良节能
股票代码：600481
收购人名称：江苏双良科技有限公司
住 所：江苏省江阴市临港新城利港西利路115号
通讯地址：江苏省江阴市临港新城利港西利路115号
签署日期：2012 年 12 月 11 日
财务顾问
双良节能系统股份有限公司要约收购报告书
重要声明
本要约收购报告书摘要的目的仅为向社会公众投资者提供本次要约收购的
简要情况，本次要约收购文件尚须报中国证监会审核，本收购要约并未生效，具
有相当的不确定性。
如中国证监会对要约收购文件未提出异议，要约收购报告书全文将刊登于上
海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。投资者在做出是否预受要约的决定
之前，应当仔细阅读要约收购报告书全文，并以此作为投资决定的依据。
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双良节能系统股份有限公司要约收购报告书
重要内容提示
一、被收购公司名称、上市地、股票简称、股本结构
上市公司名称：双良节能系统股份有限公司
股票简称：双良节能
股票代码：600481
股票上市地点：上海证券交易所
截至本报告书摘要签署日，被收购公司双良节能股本结构如下：
股份类型 股份数量 占比（%）
无限售条件流通股（原普通股） 810,103,267 100
截至本报告书摘要签署日，双良节能发行在外的可转换债券面值为529.3万
元，转股价格为13.48元/股，全部转股后的转股总数为392,656股。若上述可转债
全部转股，则双良节能的股本结构如下：
股份类型 股份数量 占比（%）
无限售条件流通股（原普通股） 810,103,267 99.95
无限售条件流通股（双良转债） 392,656 0.05
合计 810,495,923 100
二、收购人名称、住所、通讯地址
名称 住所 通讯地址
江苏省江阴市临港新城利港西 江苏省江阴市临港新城利港西
江苏双良科技有限公司
利路115号 利路115号
三、收购人关于要约收购的决定
根据中国证监会《上市公司收购管理办法》的有关规定，江苏双良科技有限
公司于2012年11月26日召开临时董事会会议，于2012年12月10日召开临时股东会
会议，审议通过了本次要约收购议案。
四、要约收购的目的
收购人对双良节能实施本次部分要约收购的原因为：首先，目前国家正大力
促进节能减排、加强生态文明建设，基于对企业自身价值的认可及行业发展的良
好预期，预计双良节能产品的市场需求将稳定增长；其次，通过本次收购，使得
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双良节能系统股份有限公司要约收购报告书
双良节能具备更稳定的股权结构，从而有利于双良节能的长期可持续发展。
五、收购人未来12个月内继续增持双良节能股份的计划
截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要中另有披露的信息外，收购人目
前暂无在本次要约收购完成后 12 个月内通过直接或间接的方式继续增持或处置
双良节能股份的计划，但不排除收购人根据市场情况继续增持双良节能的可能，
但上述增持应不以终止双良节能的上市地位为目的。
六、要约收购的股份的相关情况
收购人 股份类型 要约价格 要约收购股份数量（股） 占比（%）
江苏双良科技有 无限售条
6.28元/股 115,000,000 14.2
限公司 件流通股
要约期满后，若预受要约股份的数量少于或等于收购人预定收购数量
115,000,000股，收购人将按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股份；预受
要约股份的数量超过收购数量时，收购人将按照同等比例收购预受要约的股份。
对于本次部分要约中最终预受要约股数超过收购人收购数115,000,000股的
情形，收购人拟按照同等比例收购预受要约的股份，计算公式如下：
收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数
×(本次要约的预定收购数量÷要约期间所有股东预受要约的股份总数)
例如，如果要约收购期满，要约期间所有股东预受要约的股份总数假设为
230,000,000股，某投资者预受要约的股份数量为30,000股，则收购人从该投资者
处收购的股份数量为：30,000×(115,000,000÷230,000,000)=15,000股。余下股份解
除临时保管，不予收购。
收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照
登记公司有关业务规则中零碎股处理方法处理。
七、要约收购资金的有关情况
本次要约收购所需最高资金总额为 72,220.00 万元人民币，本次要约收购资
金来源于本公司自有资金并具有合法性，不存在收购资金直接或者间接来源于被
收购公司或者下属关联方的情况，并且收购人亦未将其控制的上市公司友利控股
的资金用于本次要约收购。
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双良节能系统股份有限公司要约收购报告书
收购人在公告要约收购提示性公告前已将合计14,444.00万元（相当于收购资
金总额的20%）存入登记公司指定的银行账户作为收购保证金。收购人承诺具备
履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据登记公司临时保管的接受要约的股
份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
八、要约收购期限
本次要约收购期限共计30个自然日，即经中国证监会审核无异议的要约收购
报告书全文公告之日起30个自然日。起始时间为2012年【】月【】日（包括当日），
截止时间为2013年【】月【】日（包括当日），共计30个自然日。其中，在要约
收购期限届满前3个交易日内（即2013年【】月【】日、【】日、【】日），预
受股东不得撤回其对要约的接受。
九、收购人聘请的财务顾问及律师事务所
财务顾问：华泰联合证券有限责任公司
地址：上海市浦东新区银城中路68号时代金融中心45楼
联系人：邹晓东、米晶晶
电话：021-50106006
律师事务所：通力律师事务所
地址：上海市银城中路68号时代金融中心19楼
联系人：陈臻、陈鹏
电话：021-31358666
十、要约收购报告书摘要签署日期：2012年12月11日
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双良节能系统股份有限公司要约收购报告书摘要
收购人声明
1、收购人依据《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）、《上市公司
收购管理办法》（简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 17 号——要约收购报告书》（简称“《17 号准则》”）及相关的法律、法
规编写本报告书；
2、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露收购人在双
良节能系统股份有限公司拥有权益的股份，截至本报告书签署之日，除本报告书
摘要披露的持股信息外，本收购人没有通过任何其他方式在双良节能拥有权益；
3、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收
购人章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。收购人在本报告书摘要中
援引相关专业机构出具的专业报告或意见内容，相关专业机构已书面同意上述援
引；
4、收购人发出本次部分要约无任何附加条件，本次部分要约不会导致上市
公司终止上市的风险；
5、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除本收购人及所聘
请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的
信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明；
6、收购人承诺本报告书及摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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双良节能系统股份有限公司要约收购报告书摘要
目录
第一节 释义.......................................................... 8
第二节 收购人介绍................................................... 10
第三节 收购决定及收购目的........................................... 19
第四节 专业机构的意见............................................... 20
第五节 其他重大事项................................................. 22
