可立克:深圳可立克科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案

证券代码：002782                                    证券简称：可立克
    深圳可立克科技股份有限公司
 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案
                      二〇二六年三月


                      公司声明

  1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别及连带责任。

  2、本预案按照《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的要求编制。

  3、本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行 A 股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行 A 股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或注册。本预案所述本次向特定对象发行 A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。


                      特别提示

  1、本次向特定对象发行 A 股股票相关事项已经获得公司第五届董事会第十八次会议审议通过，尚需公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。

  2、本次发行的发行对象为不超过三十五名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括境内注册的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

  最终发行对象由股东会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。

  3、本次向特定对象发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，向特定对象发行股票数量不超过发行前公司总股本的 30%，按照
2025 年 12 月 31 日公司总股本 495,964,013 股计算，本次向特定对象发行股票数
量不超过 148,789,203 股（含本数）。最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

  若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或股权激励、股票回购注销等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。
  4、本次发行的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行的股票发行
价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权除息和股本变动事项，发行底价将进行相应调整。最终发行价格由公司董事会根据股东会授权在本次发行申请获得中国证监会的同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定及本次发行方案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

  若国家法律、法规或其他规范性文件对特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或者监管意见，公司将按照最新规定或者监管意见进行相应调整。

  5、本次向特定对象发行完成后，特定对象所认购的股份自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。发行对象取得的本次向特定对象发行的股份因公司送股、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份，亦应遵守上述限售安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性文件以及中国证监会、深交所的相关规定执行。

  6、本次向特定对象发行募集资金总额不超过 65,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下用途：

                                                                    单位：万元

序号                项目名称                  项目投资总额  拟使用募集资金

 1  墨西哥生产基地建设项目                        44,972.72        35,900.00

 2  应用于固态变压器（SST）的高频变压器研        13,651.56        10,100.00
      发项目

 3  补充流动资金                                  19,000.00        19,000.00

                    合计                            77,624.28        65,000.00

  募集资金到位前，公司可以根据经营状况和业务规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的资金总额，公司股东会将授权董事会根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资金额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。


  在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

  7、本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

  8、公司一贯重视对投资者的持续回报。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况及未来三年股东分红回报计划等具体内容参见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。

  9、本次向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司实际控制人发生变化，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

  10、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析及填补回报措施的具体内容参见本预案“第五节 本次向特定对象发行摊薄即期回报及填补措施的说明”。本次向特定对象发行股票后，公司的每股收益短期内存在下降的风险。本预案中公司对本次发行完成后每股收益的假设分析不构成对公司的业绩承诺或保证，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。请投资者注意投资风险。

  11、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关风险的说明”有关内容，注意投资风险。


                        目录


公司声明 ...... 2
特别提示 ...... 3
目录 ...... 6
释义 ...... 7
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 9

    一、发行人基本情况 ...... 9

    二、本次向特定对象发行的背景和目的 ...... 9

    三、发行对象及其与公司的关系 ...... 12

    四、本次向特定对象发行方案概要 ...... 12

    五、本次发行是否构成关联交易 ...... 15

    六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 16

    七、本次发行的审批程序 ...... 16

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 17

    一、本次募集资金使用计划 ...... 17

    二、本次募集资金投资项目基本情况 ...... 17

    三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 ...... 27

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 28
    一、本次发行后公司业务及资产、《公司章程》、股东结构、高管人员结构以及业务结构

    的变化情况 ...... 28

    二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 29
    三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及

    同业竞争等变化情况 ...... 29
    四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或

    公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 29
    五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的

    情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ...... 30

    六、本次发行相关风险的说明 ...... 30

第四节 公司利润分配政策及执行情况 ...... 34

    一、公司利润分配政策 ...... 34

    二、最近三年利润分配和未分配利润使用情况 ...... 37

    三、公司未来三年股东分红回报计划 ...... 38

第五节 本次向特定对象发行摊薄即期回报及填补措施的说明 ...... 43

    一、本次向特定对象发行对公司每股收益的影响测算 ...... 43

    二、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的情况的风险提示 ...... 45

    三、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性 ...... 45
    四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、

    市场等方面的储备情况 ...... 45

    五、本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施 ...... 48
    六、相关主体关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺 .... 49

                        释义

          释义            指                      全称

一般术语
公司、本公司、发行人、可立  指  深圳可立克科技股份有限公司
克

本次发行、本次向特定对象发  指  可立克 2026 年度向特定对象发行 A 股股票之行为
行、本次向特定对象发行股票

本预案                      指  深圳可立克科技股份有限公司 2026 年度向特定对
                                象发行 A 股股票预案

                                本次向特定对象发行募集资金投资项目，包括墨西
本次募投项目                指  哥生产基地建设项目、应用于固态变压器（SST）
                                的高频变压器研发项目、补充流动资金

墨西哥基地项目              指  墨西哥生产基地建设项目

高频变压器项目              指  应用于固态变压器