可立克:第五届董事会独立董事专门会议第三次会议决议

          深圳可立克科技股份有限公司

 第五届董事会独立董事专门会议第三次会议决议

  深圳可立克科技股份有限公司第五届董事会独立董事专门会议第三次会议
通知于 2026 年 3 月 16 日以传真方式或电子邮件形式送达。会议于 2026 年 3 月
25 日召开，应出席会议独立董事 3 名，实际出席会议独立董事 3 名。全体独立
董事共同推举独立董事邬克强先生召集和主持本次会议。会议的召集和召开符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》和公司《独立董事制度》的有关规定，决议合法有效。本次独立董事专门会议审议并通过如下议案：

  一、审议通过了《公司 2025 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

  经查阅公司董事会编制的《公司 2025 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》和立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳可立克科技股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（信会师报字[2026]第 ZI10059号），发表如下意见：《公司 2025 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，真实、客观地反映了 2025 年度公司募集资金存放与使用的实际情况。公司募集资金 2025年度的使用符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理制度》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

  二、审议通过了《公司 2025 年度内部控制自我评价报告》

  公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。公司内部控制机制基本完整、合理、有效。公司各项生产经营活动、法人治理活动均严格按照相关内控制度规范运行，有效控制了各种内外部风险。公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行的实际情况。我们同意该议案。

  三、审议通过了《关于预计公司 2026 年度日常关联交易额度的议案》

  公司根据2025年度日常经营活动的需要对2026年日常关联交易进行了预估，
所预计的关联交易额度均是因公司及控股子公司与关联方产生的正常经营往来而发生，有利于公司拓展业务、增加收入。该等关联交易定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。

  四、审议通过了《关于 2025 年度利润分配方案的议案》

  公司拟以截至 2025 年 12 月 31 日的总股本 495,964,013 股为基数，向全体
股东每 10 股派 2 元人民币现金（含税），共计派发现金 99,192,802.60 元；不
送红股，不以资本公积转增股本。

  我们认真审阅后认为：公司 2025 年度分配方案是依据公司实际情况制订的，符合公司《公司章程》中有关利润分配政策的规定，符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，不存在损害公司、股东和中小投资者合法权益的情形。我们同意公司 2025 年度分配方案，并同意将 2025 年度分配方案提交股东会审议。

  五、审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2026年度外部审计机构的议案》

  立信会计师事务所（特殊普通合伙）持有财政部、中国证监会联合颁发的会计师事务所证券、期货相关业务许可证，该所在担任公司财务报表的审计等各项审计过程中，坚持独立审计准则，出具的审计报告能够客观、公正的反映公司的财务状况和经营成果，较好的完成了 2025 年度财务审计工作。为保持公司审计工作的连续性，我们同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026 年度的财务审计机构。

  六、审议通过了《关于董事、高级管理人员 2025 年薪酬执行情况与 2026
年薪酬预案的议案》

  我们认真审阅后发现：2025 年，公司能够严格按照董事会及股东会制定的工资核定办法有关考核激励规定执行，考核激励及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》等的规定。公司董事、高级管理人员能够勤勉尽职。2026年度公司董事、高级管理人员薪酬方案是依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，
结合公司的实际经营情况制定的，制定、表决程序合法、有效，不存在损害公司及股东权益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，我们同意《关于董事、高级管理人员 2025 年薪酬执行情况与 2026 年薪酬预案的议案》的内容。

  七、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
  根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等规定，公司具备向特定对象发行股票的条件和资格。

  我们同意上述议案，并同意将上述议案提交公司董事会及股东会审议。

  八、审议通过了《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》和《关于<深圳可立克科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》

  公司本次发行方案和预案符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，本次发行的方案切实可行，综合考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，符合公司所处行业现状及发展趋势，有助于优化公司资本结构、提升盈利能力、增强公司发展潜力，不存在损害公司及其全体股东，特别是中小股东利益的行为。

  我们同意上述议案，并同意将上述议案提交公司董事会及股东会审议。

  九、审议通过了《关于<公司向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告>的议案》

  公司编制的《公司向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告》符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
  我们同意上述议案，并同意将上述议案提交公司董事会及股东会审议。

  十、审议通过了《关于<深圳可立克科技股份有限公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》

  公司编制的《深圳可立克科技股份有限公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和
重大遗漏。本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策、公司所处行业发展趋势和公司未来发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于公司进一步巩固行业地位，提升公司盈利能力，改善公司财务状况，提高公司应对宏观环境冲击的能力。本次募集资金投资项目合理、可行，符合公司及公司全体股东的利益。
  我们同意上述议案，并同意将上述议案提交公司董事会及股东会审议。

  十一、审议通过了《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》

  公司编制的《前次募集资金使用情况报告》符合《管理办法》《监管规则适用指引—发行类第 7 号》等法规规定，如实反映了公司募集资金的存放与实际使用情况，内容真实、准确、完整，公司募集资金管理不存在违规情形。

  我们同意上述议案，并同意将上述议案提交公司董事会及股东会审议。

  十二、审议通过了《关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》

  公司就本次向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出相应承诺。前述措施及承诺符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，前述填补回报措施切实可行，有利于提升公司业务规模和经营效益，相关主体出具保证填补回报措施能够得到切实履行的承诺，有效保护了全体股东利益。

  我们同意上述议案，并同意将上述议案提交公司董事会及股东会审议。

  十三、审议通过了《关于公司未来三年（2026-2028 年）股东分红回报计划的议案》

  公司编制的《深圳可立克科技股份有限公司未来三年（2026-2028 年）股东分红回报计划》，符合中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告〔2025〕5 号）及《公司章程》等相关规
定，该规划是公司综合考虑企业经营发展实际、目前及未来盈利规模、现金流量状况等因素制订的稳定、科学的股东分红规划，有利于建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，不存在损害公司及公司其他股东利益特别是中小股东利益的情形。

  我们同意上述议案，并同意将上述议案提交公司董事会及股东会审议。

  十四、审议通过了《关于提请公司股东会授权公司董事会及其授权人士全权办理公司本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》

  就公司董事会提请股东会授权董事会全权办理本次向特定对象发行相关事宜议案，授权内容在股东会职权范围内，相关授权安排有利于推动本次向特定对象发行的实施，有助于高效有序办理本次发行事宜，符合公司和股东利益。

  我们同意上述议案，并同意将上述议案提交公司董事会及股东会审议。

                                        深圳可立克科技股份有限公司
                                      独立董事：岑维、邬克强、杨玉岗
                                                    2026 年 3 月 27 日