证券代码：002745            股票简称：木林森           公告编号：2018-023

                           木林森股份有限公司

    关于2017年度利润分配预案暨高送转方案的预披露公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    木林森股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月2日召开第三届董事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于2017年年度利润分配预案的议案》，具体内容如下：

    一、利润分配预案的基本情况

    1、利润分配预案的具体内容

  提议人：控股股东、实际控制人孙清焕先生

  提议理由：基于公司2017年前三季度已公布的业绩报告，结合自身对公司2017年第四季度盈利水平的判断，提议公司在符合公司利润分配政策、保障公司正常经营和长远发展的前提下进行利润分配和资本公积金转增股本，以更好地回报全体股东。

                      送红股（股）       派息（元）     公积金转增股本（股）

       每十股               0             2.47（含税）              10

     分配总额    拟以截止2017年12月31日的总股本为基数，向全体股东每10股

                    派发现金股利人民币2.47元（含税），同时以资本公积金向全

                    体股东每10股转增10股。

        提示       董事会审议利润分配及公积金转增股本方案后股本发生变动

                    的，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。

    2、利润分配及资本公积金转增股本预案的合法性、合规性

    本次利润分配方案符合《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及公司章程等规定，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及做出的相关承诺,资本公积转增股本金额未超过报告期末“资本公积——股本溢价”的余额。

    3、利润分配及资本公积金转增股本预案与公司成长性的匹配情况

    （1）2017年公司实现营业收入816,872.56万元，比上年同期增长了47.97%，归属于上市公司股东的净利润66,854.82万元，比上年同期增长41.20%。公司正处于快速发展阶段，经营规模不断扩大，预案在保障公司正常经营和长远发展的前提下，更好地兼顾了股东的即期利益和长远利益，体现了公司积极回报股东的原则，适应公司未来经营发展的需要，上述现金分红不会造成公司流动资金短缺，以资本公积金转增股本，有利于扩大公司股本规模，增强公司股票流动性，符合公司战略规划和发展预期。

    （2）经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年度实现净利润668,548,193.25元，其中母公司实现净利润424,117,136.87元，根据《公司章程》规定，按10%提取法定盈余公积金42,411,713.69元后，当年实现未分配利润为381,705,423.18元，加上年初可供未分配利润1,423,261,322.95元，扣除2017年7月已实施的2016年度利润分配89,815,746.06元，公司截至2017年12月31日可供分配利润为人民币1,715,151,000.07 元，资本公积金人民币 3,161,069,023.52元，详见2018年3月5日发布在巨潮资讯网的《2017年年度报告》。

    二、提议人、5%以上股东及董监高持股变动情况及未来减持计划

    1、截至本利润分配及资本公积金转增股本预案披露日前6个月，提议人（实际控制人）、公司持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员的股份均在锁定期内，无增持和减持股份情况发生。

    2、未来6个月减持计划：

    （1）公司控股股东、实际控制人及持股5%以上股东目前持有的公司股份为首发限售股，至本利润分配及资本公积金转增股本预案披露日后6个月内即将过限售期，但以上人员在本预案披露日后6个月内并无减持计划，并将其作为承诺事项予以遵守。

    （2）公司董事、监事及高级管理人员在本利润分配及资本公积金转增股本预案披露后6个月内不存在减持计划，并将其作为承诺事项予以遵守。

    三、风险提示

    1、本次利润分配预案中的资本公积金转增股本预案对公司报告期内净资产收益率以及投资者持股比例没有实质性的影响。本次利润分配方案实施后，公司总股本将由528,327,918股增加至1,056,655,836股。按新股本全面摊薄计算，转增后的公司即期每股收益、每股净资产将摊薄为转增前的50%。

    2、未来6个月内，除公司控股股东、控股股东控制的阿拉山口市榄芯股权投资普通合伙企业及董事、监事、高管持有的限售股锁定承诺期限即将届满外，没有其他限售股解禁情况。

    3、本次利润分配预案尚需经股东大会审议批准后确定最终的2017年度利润分配方案，敬请广大投资者注意投资风险。

    四、其他说明

    1、本利润分配预案已经公司第三董事会第二十一次会议审议通过，公司独立董事对该预案发表了同意的独立意见。

    2、提议人孙清焕先生承诺在股东大会审议利润分配预案时投赞成票。

    3、在本预案披露前，公司严格控制内幕知情人的范围，对相关内幕知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，防止内幕信息的泄露。

  五、备查文件

    1、《第三届董事会第二十一次会议决议》；

    2、《独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。

    特此公告。

                                                                 木林森股份有限公司

                                                                         董事会

                                                                        2018年3月5日