证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2025-027
木林森股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
木林森股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年7月25日召开第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议，并需经股东大会特别决议通过。具体情况如下：
一、《公司章程》修订情况
为进一步完善公司治理结构，持续提升公司规范运作水平，根据《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订，具体修订情况如下：
原《公司章程》内容 修订后的《公司章程》内容
第一条 为维护公司、股东和债权人的合 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人
法权益，规范公司的组织和行为，根据 的合法权益，规范公司的组织和行为，根据
《中华人民共和国公司法》(以下简称 《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
“《公司法》”)、《中华人民共和国证券 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以 法》(以下简称“《证券法》”)和其他有 下简称“《证券法》”）和其他有关规定，
关规定，制订本章程。 制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有 第二条 公司系依照《公司法》和其他有
关规定成立的股份有限公司(以下简称“公 关规定成立的股份有限公司（以下简称
司”)。 “公司”）。
公司由木林森电子有限公司依法变更 公司由木林森电子有限公司依法变更
设立，木林森电子有限公司的原有各投资 设立，木林森电子有限公司的原有各投资
者即为公司发起人；公司于2010年8月6日 者即为公司发起人；公司于2010年8月6日
在中山市工商行政管理局注册登记，取得 在中山市工商行政管理局注册登记，取得
营业执照，营业执照号： 营业执照。公司的社会统一信用代码为
442000000024530。 914420002821438692。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代
表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表
人辞任之日起三十日内确定新的法定代表
人。
新增
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权
的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承担民事
责任后，依照法律或者本章程的规定，可以
向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股 第十条 股东以其认购的股份为限对公司
东以其认购的股份为限对公司承担责任， 承担责任，公司以其全部财产对公司的债公司以其全部资产对公司的债务承担责 务承担责任。
任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 为规范公司的组织与行为、公司与股东、股股东与股东之间权利义务关系的具有法律 东与股东之间权利义务关系的具有法律约约束力的文件，对公司、股东、董事、监 束力的文件，对公司、股东、董事、高级管事、高级管理人员具有法律约束力的文 理人员具有法律约束力的文件。依据本章件。依据本章程，股东可以起诉股东，股 程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司东可以起诉公司董事、监事、总经理和其 董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，他高级管理人员，股东可以起诉公司，公 公司可以起诉股东、董事和高级管理人司可以起诉股东、董事、监事、总经理和 员。。
其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员 第十二条 本章程所称高级管理人员是指是指公司的执行总经理、副总经理、董事 公司的总经理、执行总经理、副总经理、
会秘书、财务总监。 董事会秘书、财务总监。
第十六条 公司股份的发行，实行公 第十七条 公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同种类的每 开、公平、公正的原则，同类别的每
一股份应当具有同等权利。 一股份具有同等权利。同次发行的同
同次发行的同种类股票，每股的 类别股份，每股的发行条件和价格应发行条件和价格应当相同；任何单位 当相同；认购人所认购的股份，每股或者个人所认购的股份，每股应当支 应当支付相同价额。
付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民 第十八条 公司发行的面额股，以人
币标明面值。 民币标明面值。
第十九条 公司的发起人为：孙清焕，在公 第二十条 公司的发起人为：孙清焕、中山
司成立时认购的股份数为 116,610,000 股； 市榄芯实业投资有限公司、易亚男、赖爱梅、中山市榄芯实业投资有限公司，在公司成立 林文彩等 5 人系以木林森电子有限公司截
时认购的股份数为 2,400,000 股；易亚男， 止 2010 年 6 月 30 日的净资产折股投入本
在公司成立时认购的股份数为 360,000 股； 公司。公司设立时发行的股份总数为
赖爱梅，在公司成立时认购的股份数为 120,000,000 股，面额股的每股金额为 1 元。
360,000 股；林文彩，在公司成立时认购的 各发起人认购的股份数具体如下：
股份数为 270,000 股。 序 发 起 持 股 数 量 持 股 比 例
号 人 名 （股） （%）
称 或
姓名
1 孙 清 116,610,000 97.175%
焕
2 中 山 2,400,000 2.000%
市 榄
芯 实
业 投
资 有
限 公
司
3 赖 爱 360,000 0.300%
梅
4 易 亚 360,000 0.300%
男
5 林 文 270,000 0.225%
彩
合计 120,000,000 100.000%
第二十条公司的股份总数为1,484,166,399 第二十一条公司已发行的股份总数为股，1,484,166,399股均为人民币普通股，公 1,484,166,399股，均为人民币普通股，公司
司无其他种类股份。 无其他种类股份。
第二十一条 公司或公司的子公司(包括公 第二十二条 公司或公司的子公司（包括司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补 公司的附属企业）不得以赠与、垫资、偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司 担保、借款等形式，为他人取得本公司或
股份的人提供任何资助。 者其母公司的股份提供财务资助，公司
实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会
按照本章程或者股东会的授权作出决议，
公司可以为他人取得本公司或者其母公
司的股份提供财务资助，但财务资助的累
计总额不得超过已发行股本总额的百分之
十。董事会作出决议应当经全体董事的三
分之二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需 第二十三条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大会 要，依照
