股票代码：002454      公司简称：松芝股份    公告号：2016-097

            上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

          关于部分限制性股票回购注销完成公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：

     1、本次回购注销的限制性股票共计125,600股，涉及8名激励对象，占回

购前公司总股本的0.03%。本次回购注销的限制性股票的授予日为2015年11月

18日。

    2、2016年11月21日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公

司深圳分公司完成回购注销手续。

    一、第二期限制性股票激励计划简述

    1、2015年10月8日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了

《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

    2、2015年10月29日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了

《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

    3、2015年11月16日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过

了《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

    4、2015年11月18日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了

《关于第二期限制性股票激励计划授予限制性股票相关事项的议案》，同意确定2015年11月18日为授予日，授予98名激励对象1,500万股限制性股票。

    5、2015年12月10日，公司披露《关于第二期限制性股票激励计划限制性股票授予登记完成的公告》，公司本次限制性股票激励计划的授予对象为97人，授予14,970,000股。

    6、2016年5月25日，公司召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》及相关规定，由于公司限制性股票激励计划的部分激励对象离职，公司董事会决定对其已获授但尚未解锁的全部限制性股票共计650,000股进行回购注销。

    7、公司已于2016年7月7日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了上述650,000股限制性股票的回购过户手续及注销事宜，公司将依法办理相关工商变更登记手续。

    8、2016年9月28日，公司召开第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》及相关规定，8名激励对象因2015年度个人绩效考核未达到全部解锁要求，公司董事会将对其已获授但尚未解锁的部分限制性股票总计125,600股进行回购注销。

    二、本次已授予的部分限制性股票回购注销情况

    1、在公司2015年实施的第二期限制性股票股权激励计划中，8名激励对象因2015年度个人绩效考核未达到全部解锁要求，公司将对其已获授但尚未解锁的部分限制性股票总计125,600股进行回购注销。本次回购注销的限制性股票数量占目前已授予的限制性股票数量的0.76%，占公司总股本的0.03%。

    根据公司《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定：“激励对象上一年度绩效考核对应解锁比例进行解锁。激励对象的当期未解锁限制性股票由  公司回购后注销。”董事会决定：第二期限制性股票激励计划中已授予但尚未解锁限制性股票125,600股全部进行回购注销，回购价格为6.24元/股。公司应支付回购价款人民币783,744.00元，公司以自有资金进行支付。

       2、第二期限制性股票回购价格

       根据公司《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。”由于公司于2016年7月完成了2015年度利润分配，每10股分配0.80元，因此，本次限制性股票回购价格为6.24元/股。

       3、立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年11月2日出具了信会师报字[2016]第116436号《验资报告》，对公司截至2016年11月2日减少注册资本及股本情况进行审验，认为：公司原注册资本为人民币422,120,000.00元，实收资本（股本）为人民币422,120,000.00元。根据公司2016年9月28日第三届董事会第二十六次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司2015年实施的第二期限制性股票股权激励计划中，8名激励对象因2015年度个人绩效考核未达到全部解锁条件。本次公司申请回购注销上述人员已获授但尚未解锁的部分限制性股票125,600股，同时申请减少注册资本人民币125,600.00元。经我们审验，截至2016年11月2日止，公司已减少股本人民币125,600.00元。

       4、2016年11月21日，公司已完成上述125,600股限制性股票的回购注销手续。

       三、本次回购注销完成后的股本结构情况

       本次回购注销完成后，公司总股本由422,120,000股减少至421,994,400股，公司股本结构变动如下：

                                                                          单位：股

                             本次变动前         本次减少额        变动完成后

                        数量（股）    比例     数量（股）  数量（股）   比例

一、有限售条件股份   200,167,206   47.42%                 200,041,606   47.40%

境内自然人持股         16,520,000     3.91%       125,600   16,394,400    3.88%

境外自然人持股        183,647,206   43.51%                 183,647,206   43.52%

二、无限售条件股份   221,952,794   52.58%                 221,952,794   52.60%

人民币普通股          221,952,794   52.58%                 221,952,794   52.60%

三、股份总数          422,120,000  100.00%                 421,994,400  100.00%

       本次回购注销完成，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，同时公司限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。

       四、本次调整对公司的影响

       本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造更多价值。

       特此公告

                                              上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

                                                                             董事会

                                                                 2016年11月21日