股票代码：002454 公司简称：松芝股份 公告号：2025-030
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
关于购买厦门金龙汽车空调有限公司
50%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
为提升上海加冷松芝汽车空调股份有限公司（以下简称“公司”、“松芝股份”）在大中型客车热管理领域的制造配套能力，优化产业布局，与核心战略客户建立更加稳定的合作关系，进一步提高和巩固市场占有率，增强行业地位与市场竞争力，公司拟使用自有资金 9,520.00 万元向永润贸易有限公司（以下简称“永润贸易”）购买厦门金龙汽车空调有限公司（以下简称“金龙空调”）50.00%的股权。截至目前，公司未持有金龙空调股权。
公司第六届董事会第九次会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议
通过了《关于购买厦门金龙汽车空调有限公司 50%股权的议案》，公司第六届监事会第八次会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果通过了该议案。本次购买股权事项在董事会决策权限内，无需提交股东大会审议批准，无需有关部门批准。本次购买股权事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次购买股权事项无需征得债权人或其他第三方同意。
二、交易对方的基本情况
（一）基本情况
1、交易对方名称：永润贸易有限公司（EVER BENEFIT TRADING LIMITED）
2、企业类型：有限责任公司
3、注册地址：FLAT/RM 401 4/F WANCHAI CENTRAL BUILDING 89
4、法定代表人：陈楚金
5、注册资本：10,000 元港币
6、股权结构：
序号 股东名称 持股比例（%）
1 陈楚金 100.00
合计 100.00
（二）永润贸易与公司在产权、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，与公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，永润贸易不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（三）永润贸易不存在被列为失信被执行人的情形。
三、交易标的基本情况
（一）标的资产概况
本次交易的标的资产为永润贸易持有金龙空调的全部 50.00%股权。金龙空调的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在涉及查封、冻结等司法措施。
（二）标的资产的账面净值与评估价值
根据上海加策资产评估有限公司出具的《厦门金龙汽车空调有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沪加评报字[2025]第 0285 号），标的资产的账面净值为 6,205.48 万元，以收益法和资产基础法对标的资产进行评估，评估价值为9,520.00 万元，增值率为 53.41%。
（三）标的公司的基本情况
1、公司名称：厦门金龙汽车空调有限公司
2、注册地址：厦门市集美区金龙路 805-809 号
3、企业类型：有限责任公司
4、法定代表人：欧阳玮
5、注册资本：4,200 万元人民币
6、经营范围：生产、销售汽车空调、工业空调及汽车零部件。
7、股权结构
出资金额 持股比例
序号 股东名称
（万元） （%）
厦门金龙汽车集团股份有限公司（以下
1 2,100.00 50.00
简称为“金龙集团”）
2 永润贸易有限公司 2,100.00 50.00
合计 4,200.00 100.00
8、主要财务数据
根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《厦门金龙汽车空调
有限公司审计报告》（中兴财光华审会字[2025]第 304362 号），金龙空调的主
要财务数据如下：
单位：万元人民币
项目 2024 年 12 月 31 日 2025 年 6 月 30 日
资产总额 24,666.73 25,544.30
负债总额 13,091.11 13,133.33
净资产 11,575.62 12,410.96
应收款项总额 2,375.04 2,937.76
或有事项涉及的总额（包括担
0.00 0.00
保、诉讼与仲裁事项）
项目 2024 年度 2025 年 1-6 月
营业收入 14,218.34 7,415.02
营业利润 1,822.44 976.90
净利润 1,546.34 857.69
经营活动产生的现金流量净额 7,920.49 -4,098.05
9、经核查，金龙空调的《公司章程》或其他文件中不存在法律法规之外其
他限制股东权利的条款。根据中国执行信息公开网查询，金龙空调不存在被列为
失信被执行人的情形。
10、标的公司的评估情况
根据上海加策资产评估有限公司出具的以 2025 年 6 月 30 日为基准日的《厦
门金龙汽车空调有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沪加评报字[2025]第 0285 号），金龙空调的资产评估情况如下：
截至评估基准日 2025 年 6 月 30 日，厦门金龙汽车空调有限公司总资产账面
价值为 25,544.30 万元，总负债账面价值为 13,133.33 万元，净资产账面价值为12,410.96 万元。评估机构同时采用成本法（资产基础法）和收益法对金龙空调的股东全部权益价值进行评估：经成本法（资产基础法）评估，金龙空调的股东
全部权益价值为 18,766.05 万元，评估增值 6,355.08 万元，增值率为 51.21%；经
收益法评估，金龙空调的股东全部权益价值为 19,040.00 万元，评估增值 6,629.04万元，增值率为 53.41%。经综合分析后，确定以收益法的评估值作为评估结果。
本次交易价格参考上述资产评估结果。经交易双方友好协商，最终确定本次购买金龙空调 50.00%股权的交易价格为人民币 9,520.00 万元。上述交易价格定价公允、合理，不存在损害公司全体股东，特别是中小股东利益的情形。
四、交易协议的主要内容
1、交易背景
永润贸易有限公司（以下简称为“乙方”）为厦门金龙汽车空调有限公司（以下简称为“金龙空调”）股东，持有金龙空调 50.00%股权，上海加冷松芝汽车空调股份有限公司（以下简称为“甲方”）未持有金龙空调股权，现甲方拟以自有资金向乙方购买其所持有金龙空调 50.00%的股权。
2、股权转让及价格
（1）乙方（永润贸易）同意将其在金龙空调所持 50.00%股权转让给甲方，甲方（即公司）同意受让。乙方保证所出售股权，包括该股权项下所有的附带权益及权利，未设定任何（包括但不限于）留置权、抵押权及其他第三者权益或主张（包括但不限于任何可能影响乙方转让所持股权的所有纠纷）；
（2）甲乙双方确认，根据相关《评估报告》，股权转让总价款为人民币玖仟伍佰贰拾万元整（RMB 95,200,000.00 元）。乙方同意在股权转让协议生效之日起 25 个工作日内，将标的股权过户至甲方或甲方指定的下属公司名下并办理
相关的工商变更登记/备案手续。乙方有权以书面通知的形式要求甲方，在股权转让协议生效之日起 10 个工作日内，向双方共同申请开立的共管银行账户支付人民币壹仟万元整（RMB 10,000,000.00 元）。甲方应在完成相应税款缴纳手续及标的公司取得工商变更后的营业执照之日起 3 个工作日内申请办理股权转让款出境手续，待股权转让款出境手续获批后，甲方应在 10 个工作日内付清尾款。
3、董事会和管理人员的组成安排
若本次购买股权事项完成，金龙空调的董事会和管理人员的组成拟参考《厦门金龙汽车空调有限公司章程》，即：金龙空调设董事会，董事会成员为 6 人，
双方股东各委派 3 名，其中，董事会设董事长 1 名，设副董事长 1 名。董事长人
选由金龙汽车推荐，副董事长人选由松芝股份推荐；金龙空调设总经理 1 名，副总经理 1-2 名，财务负责人 1 名，总经理由松芝股份推荐，财务负责人由金龙汽车推荐。
董事会组成和相关人员的委派约定将在本次交易完成后，由双方股东另行商议确定。
4、违约条款、合同的生效条件和生效时间
（1）股权转让协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任；
（2）一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失；
（3）如甲方未能按照本协议约定按时足额履行股权转让款支付义务的，每逾期一天，甲方应每日按应支付而未支付的金额的万分之五向乙方支付违约金，且乙方股权过户期限按照甲方逾期付款天数相应顺延；
（4）如乙方未能按照本协议约定按时将标的股权过户至甲方或甲方指定的下属公司名下并办理相关的工商变更登记/备案手续的，每逾期一天，应按标的股权转让款的万分之五向甲方支付违约金，但该逾期系甲方原因导致的除外；
（5）如因中国的政策及法律限制，导致标的股权不能按本协议的约定转让和/或过户的，不视为任何一方违约，乙方需七个工作日内向甲方退还已支付的款项。
五、涉及购买资产的其他安排
若本次购买股权事项完成，永润贸易将不再持有金龙空调的股权。本次购买股权不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。
六、购买资产的目的和对公司的影响
（一）购买资产的目的
本次购买股权事项符合公司大中
