路翔股份有限公司公告（2013）


证券代码：002192                                        证券简称：路翔股份

                         路翔股份有限公司
      关于发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产
                   重组报告书修订情况的说明

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中
的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    路翔股份有限公司（以下简称“本公司”）于 2012 年 10 月 20 日在巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）上公告了《路翔股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）》（以下简称“草案”）等相关文
件。根据中国证监会对本公司重组的补正、反馈及重组委会后反馈的要求，本公
司对重组报告书进行了部分补充、修改与完善。重组报告书补充和修改的主要内
容如下：

    一、重大事项提示，把“十、本次交易无法提供上市公司盈利预测报告；十
一、提请投资者注意的其他主要风险”修改为“十、特别提示”。并在特别提示
中增加了“2、标的公司税收优惠的风险”和“3、未提供上市公司盈利预测报
告风险”。

    二、第一节，“四、本次交易的决策过程”部分，增加了“6、2012 年 11
月 5 日，公司第四次临时股东大会会议审议通过了本次交易的详细方案。”和“7、
2012 年 12 月 28 日，经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
2012 年第 41 次工作会议审核，本次交易获无条件通过。”

    删除了“五、本次交易涉及的有关报批事项”。

    三、第四节，“一、标的公司基本情况之（五） 最近三年主营业务发展情况
和最近两年一期经审计的主要财务指标”部分，修改了“2、未来发展计划和 3、
最近两年一期经审计的主要财务指标”部分，补充披露了“4、主要财务指标与
同行业上市公司对比分析、持续盈利分析”。修改了“一、标的公司基本情况之
（七） 主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况之 1、主要资产的
权属状况”部分。
                                    1
                                                   路翔股份有限公司公告（2013）



    第四节，“二、标的公司评估情况之（一）融达锂业矿业权评估情况”部分，
补充披露了“1、评估依据”，“6、主要经济技术参数修改的风险对评估值的影
响”和“8、评估作价的合理性分析”。

    第四节，“二、标的公司评估情况之（二）融达锂业 49%股权评估情况”部
分，补充披露了“5、收益法评估中预测的营业收入、营业成本等指标与矿业权
评估中对应指标分析”，“6、标的公司评估中产成品与盈利预测报告差异原因”
和“7、土地使用权相关评估方法及主要参数确定的合理性分析”。

    补充披露第四节，“二、标的公司评估情况之（三）矿业权评估及收益法评
估折现率取值的合理性分析”。

    把第四节，“二、标的公司评估情况之（三）对本次评估值与前次评估值间
差异的说明”部分，修改为“二、标的公司评估情况之（四）近三年标的资产矿
业权评估与本次评估差异的说明”，并补充披露相关内容。

    修改了第四节，“三、标的公司业务和技术情况之（四）主要产品生产及销
售情况之 3、主要销售客户情况及客户集中性”部分的内容。

    修改了第四节，“三、标的公司业务和技术情况之（九）矿业权情况之 2、
探矿权”部分的内容。

    四、补充披露第六节，“本次交易合同的主要内容之四、业绩补偿的补充承
诺”的部分。

    五、删除了第九节，“四、未来盈利趋势分析”。

    补充披露了第九节，“三、本次交易完成后上市公司财务状况、盈利能力及
未来发展趋势之（三）本次募集资金的必要性、测算依据、匹配性及募集失败的
补救措施，之（四）本次募集资金的内部控制制度，分级审批权限、决策程序、
风险控制措施及信息披露程序；募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究的
规定，之（六）未作盈利预测说明和之（七）未来盈利趋势分析”等部分。

    六、补充披露第十三节，“一、重大资产重组的交易风险之（三）标的公司
税收优惠的风险和（四）未提供上市公司盈利预测报告风险”部分。

    特此说明。
                                      2
      路翔股份有限公司公告（2013）




    路翔股份有限公司董事会
       2013 年 1 月 28 日




3