巴士在线股份有限公司独立董事

关于回购公司重大资产重组标的公司2016年度未完成业绩承

        诺对应股份补偿暨关联交易的事前认可和独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，作为巴士在线股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们已经事前从公司获得并审阅了有关本次关联交易的相关资料，在全面了解本次关联交易的具体情况后，同意提交公司董事会审议并发表意见如下：

    1、独立董事事前认可

    我们与公司就本次关联交易进行了事前沟通,并认真审阅了拟提交公司第四届董事会第十三次会议审议的《关于回购公司重大资产重组标的公司2016年度未完成业绩承诺对应股份补偿暨关联交易的议案》的相关资料,经充分讨论后认为：公司本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将《关于回购公司重大资产重组标的公司2016年度未完成业绩承诺对应股份补偿暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会第十三次会议审议表决,公司关联董事应按规定予以回避。

    2、独立董事独立意见

    (1)本次关联交易在提交公司董事会审议前,已经独立董事事前认可。

    (2)鉴于巴士在线科技有限公司未达到2016年度业绩承诺，根据《上市公司

重大资产重组管理办法》的有关规定以及重大资产重组时签署的《盈利承诺及补偿协议》的相关要求，同意公司回购注销巴士在线控股有限公司(现已更名为“中麦控股有限公司”)、高霞、南昌佳创实业有限公司、夏秋红、邓长春、吴旻、杨方、孟梦雅、邓欢、高军、王丽玲等11名股东应补偿股份，本次回购注销行                     巴士在线股份有限公司BusOnlineCo.,Ltd.

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为合法、合规。

    (3)本次关联交易决策及表决程序合法：公司董事会在审议议案时，关联董事回避了表决，关联交易决策及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定。不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。

                                         独立董事： 金洪飞  陈信勇   陈银华

                                                         二○一七年五月十八日

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