巴士在线股份有限公司
重大资产出售
实施情况报告书
重大资产出售交易对方
交易对方 金华博志信息咨询服务有限公司
独立财务顾问
二〇二一年三月
声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书的真实性、准确性、完整性，承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《巴士在线股份有限公司重大资产处置报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
释 义
本报告 指 巴士在线股份有限公司重大资产出售实施情况报告书
巴士在线股份有限公司，原名为浙江新嘉联电子股份有
*ST 巴士、上市公司、公司 指 限公司，前身为浙江新嘉联电子有限公司，股票代码为
002188
巴士科技、标的公司 指 巴士在线科技有限公司
金华博志 指 金华博志信息咨询服务有限公司
标的资产、标的股权、交 指 上市公司持有的巴士科技 100%股权
易标的
交易对方 指 原为鲁敏，2020 年 4月变更为金华博志
《股权处置协议》 指 《巴士在线股份有限公司与鲁敏关于巴士在线科技有限
公司 100%股权处置的协议》
《权利义务转让协议》 指 上市公司、鲁敏、金华博志签订的《权利义务转让协议》
本次交易、本次处置、本次 上市公司将标的股权以 1 元的价格转让给鲁敏，且在交
重大资产处置 指 割完成前标的股权先由鲁敏进行托管的行为。2020 年 4
月，交易对方变更为金华博志
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《公司章程》 指 《巴士在线股份有限公司公司章程》
股东大会 指 巴士在线股份有限公司股东大会
董事会 指 巴士在线股份有限公司董事会
监事会 指 巴士在线股份有限公司监事会
独立财务顾问/国金证券 指 国金证券股份有限公司
中汇会计师、会计师 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
国浩、国浩律师、律师 指 国浩律师（杭州）事务所
中企华评估、估值机构 指 北京中企华资产评估有限责任公司
元/万元 指 人民币元/万元
说明：本报告本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数
据计算时四舍五入造成。
第一章 本次交易概况
一、本次交易方案概述
本次交易为上市公司处置其持有的巴士科技 100%股权。
2018 年 12 月，上市公司与鲁敏签署《股权处置协议》，双方约定：①自协
议生效且标的股权可办理交割程序之日起，将按照协议规定由上市公司将标的股权转让给鲁敏；②自协议生效之日起至标的股权完成交割之日止，上市公司将按照协议的约定将标的股权托管给鲁敏。
2020 年 4 月，上市公司、鲁敏、金华博志签订《权利义务转让协议》，约定：
①自协议生效之日起，鲁敏于《股权处置协议》项下之全部权利义务转让给金华博志。即自本协议生效之日起，鲁敏不再是《股权处置协议》的一方，金华博志承继鲁敏于《股权处置协议》项下的各项权利及义务。鲁敏有义务配合公司、金华博志及巴士科技履行必要的程序（包括但不限于签署相关文件），以确保《股权处置协议》项下原鲁敏的权利义务于本协议生效日起合法有效地转移给金华博志，并使得金华博志行使前述协议项下的权利并承担相应义务不存在障碍。②本协议于下列条件全部成就之日起生效：各方签字或其授权代表签字，并加盖各自公章；本协议获得公司股东大会的审议批准并公告。
二、本次交易基本情况
上市公司向金华博志出售巴士科技 100.00%股权。
（一）本次交易各方
本次交易双方为上市公司、金华博志。本次交易的标的资产为上市公司
所持有的巴士科技 100.00%的股权。
（二）交易定价依据及交易价格
交易双方同意由上市公司聘请中汇会计师、中企华评估以 2018 年 9 月
30 日为审计、估值基准日，分别对标的公司的财务状况、股权价值进行审计、
估值，并以估值结果作为本次交易的定价参考。
根据中企华评估出具的《估值报告》，按照资产基础法，截至 2018 年 9
-20,675.57 万元至-138.43 万元。
参考上述估值结果，经交易双方协商一致，巴士科技 100%股权作价 1 元。
三、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方为金华博志，与公司之间不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。
四、本次交易构成重大资产重组
《重组管理办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币。”
本次交易的相关指标计算如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
(2018-09-30) (2018-09-30) (2017 年)
巴士科技(a) 35,221.93 -544.51 45,137.45
项目 资产总额 资产净额 营业收入
（2017-12-31） （2017-12-31） (2017 年)
上市公司（b） 71,748.81 1,053.71 59,067.96
比例（c=a/b） 49.09% -51.68% 76.42%
基于上述测算，上市公司拟处置的标的公司营业收入指标达到《重组管理办法》中关于构成重大资产重组的相关条款要求，故本次交易构成重大资产重组。
五、本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，不会导致公司的股权结构发生变化。因此，本次交易不会导致公司的实际控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
六、本次重组支付方式
本次交易中，股权转让费 1 元支付方式为现金支付。在《股权处置协议》生
效之日起至标的股权完成交割前，该股权托管给交易对方，在托管期间，上市公司按照 5 万元/年的价格向交易对方支付托管费。
第二章 本次交易实施情况的核查
一、本次交易的决策过程和批准情况
（一）上市公司的决策过程
2018 年 12 月，将巴士科技 100.00%股权转让给鲁敏的交易方案已经上市公
司第四届董事会第三十一次会议、2018 年第四次临时股东大会审议通过。
2020 年 4 月，公司与鲁敏、金华博志签订的《权利义务转让协议》已经上
市公司第四届董事会第三十八次会议、2020 年第二次临时股东大会审议通过。
（二）交易对方的决策过程
2020 年 3 月 27 日，金华博志作出股东会决议，同意金华博志、鲁敏、上市
公司签订《权利义务转让协议》，受让上市公司所持有的巴士科技 100.00%股权。
二、标的股权过户及交付情况
（一）出售股权的过户情况
2021 年 2 月 2 日，广东省深圳市龙华区人民法院出具（2021）粤 0309 执 46
号之二号《执行裁定书》，裁定：解除对上市公司银行账户、股权采取的查封、冻结等强制执行措施。
截至本报告出具日，本次交易涉及的巴士科技 100.00%股权已全部过户给金
华博志完毕。
（二）交易对价的支付情况
2021 年 3 月 4 日，根据*ST 巴士的付款指令，金华博志向公司支付股权转让
款 1 元。
截至本报告出具日，金华博志向*ST 巴士支付完毕全部股权转让价款。
三、相关债权债务的处理情况
本次交易的标的资产为公司持有的巴士科技100.00%股权。本次交易不涉及
标的公司债权债务处理。
四、证券发行登记等事宜的办理状况
本次交易不涉及证券发行登记等事宜。
五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本报告出具日，上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，本次交易实施过程中未发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。
六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
1、根据*ST 巴士于 2018 年 12 月 21 日披露的《关于公司监事辞职的公告》
（公告编号：2018-153），邓欢因个人原因，向公司监事会申请辞去公司监事职务，辞职后不再担任公司任
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