长城影视股份有限公司

关于本次重大资产重组前12个月内购买、出售资产情况的

                                     说明

    为了进一步提高公司资产质量和规模，提升公司市场竞争力，增强公司的盈利能力和可持续发展能力，全力打造大电影产业链，长城影视股份有限公司（以下简称“长城影视”、“公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买乐意传媒、韩伟及顾长卫等7名自然人股东持有的北京首映时代文化传媒有限责任公司（以下简称“首映时代”）100%股权，以发行股份及支付现金的方式购买鲍春雷、童黎明、孙志华等12名自然人股东持有的浙江德纳影业股份有限公司（以下简称“德纳影业”）100%股权，并向不超过10名特定对象以询价发行的方式发行股份募集不超过本次购买资产交易价格 100%的配套资金。其中，首映时代一家专注于影视作品制作及相关衍生业务的影视公司，依托其成熟的影视剧开发及制作团队、艺人经纪及服务团队和影视剧后期制作团队，形成了集影视作品开发、摄制及发行、艺人服务和影视后期制作服务于一体的综合性影视公司；德纳影业主营业务为连锁影院的投资和管理，提供影片放映、卖品销售、发布银幕贴片广告、阵地广告等服务。

    本次交易前12个月内，长城影视发生的资产购买或出售情况具体如下：

一、收购西藏山南东方龙辉文化传播有限公司 30%股权、上海

微距广告有限公司30%股权和上海玖明广告有限公司25%股权

    2016年3月11日，长城影视召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了

《关于公司重大资产购买方案的议案》以及《长城影视股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》等相关议案，同意公司使用现金20,592万元收购西藏山南东方龙辉文化传播有限公司（以下简称“东方龙辉”）30%股权，使用现金14,850万元收购上海玖明广告有限公司（以下简称“玖明广告”)25%股权，使用现金9,720万元收购上海微距广告有限公司（以下简称“微距广告”)30%股权。    2016年3月28日，长城影视召开2016年第一次临时股东大会审议并通过了本次交易。

    2016年3月29日，东方龙辉30%股权转让至东阳长城影视传媒有限公司（以

下简称“东阳长城”）的工商变更登记手续已经完成；2016年3月30日，玖明

广告25%股权转让至东阳长城的工商变更登记手续已经完成；2016年3月31日，

微距广告30%股权转让至东阳长城的工商变更登记手续已经完成。

    上述交易遵循了公平、公正的原则；决策程序合法，价格公允合理，符合市场准则；交易内容合法有效，未发现存在损害公司及广大投资者利益的情形，上述交易行为与本次重大资产重组不存在关联关系。

    特此说明。

                                                  长城影视股份有限公司董事会

                                                     2017年  4月  17日