证券代码：001208    证券简称：华菱线缆    上市地点：深圳证券交易所
      湖南华菱线缆股份有限公司

    发行可转换公司债券购买资产

  并募集配套资金暨关联交易报告书

              （草案）

          项目                            交易对方/发行对象

发行可转换公司债券购买资产                    吴根红、江源

      募集配套资金        华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）

                独立财务顾问

                  二〇二五年十二月


                        声明

  一、上市公司声明

  本公司及全体董事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。

  本公司控股股东、全体董事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的 2 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向深交所和证券登记结算机构申请锁定；未在 2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所和证券登记结算机构报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深交所和证券登记结算机构报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节的，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

  本报告书所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得深交所审核、中国证监会注册及其他有关审批机关的批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

  本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易事项时，除本报告书及其摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。


  二、交易对方声明

  本次交易的交易对方已出具承诺函，保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

  本次交易的全体交易对方承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业将暂停转让在上市公司拥有权益的可转债/股份，并于收到立案稽查通知的 2 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人/本企业向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；如本人/本企业未在 2 个交易日内向上市公司董事会提交暂停转让的书面申请，本人/本企业同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的企业信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的企业信息和账户信息的，本人/本企业同意授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关可转债/股份。如调查结论发现本人/本企业存在违法违规情节，本人/本企业承诺自愿锁定可转债/股份用于相关投资者赔偿安排。

  三、证券服务机构声明

  本次交易的证券服务机构均已出具声明，同意湖南华菱线缆股份有限公司在本报告书及其摘要中援引其提供的相关材料及内容，相关证券服务机构已对本报告书及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应责任。


                        目录


声明......2

  一、上市公司声明......2

  二、交易对方声明......3

  三、证券服务机构声明......4
目录......5
释义......9

  一、一般术语......9

  二、专业术语......10
重大事项提示......12

  一、本次交易方案简要介绍......12

  二、募集配套资金情况......15

  三、本次交易对上市公司影响......16

  四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序......18
  五、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东、
  董事、高级管理人员自本重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持

  计划......19

  六、本次交易对中小投资者权益保护的安排......20

  七、其他需要提醒投资者重点关注的事项......23
重大风险提示......25

  一、与本次交易相关风险......25

  二、与标的资产相关的风险......27
第一节 本次交易概况......30

  一、交易的背景及目的......30

  二、本次交易的具体方案......32

  三、本次交易的性质......45

  四、本次交易对于上市公司的影响......46

  五、本次交易决策过程和批准情况......48

  六、交易各方重要承诺......49
第二节 上市公司基本情况......65

  一、基本信息......65

  二、公司股本结构及前十大股东情况......65

  三、上市公司最近三十六个月控制权变动情况......66

  四、上市公司控股股东及实际控制人情况......67

  五、上市公司主营业务概况......67

  六、上市公司最近三年及一期主要财务数据及财务指标...... 67

  七、最近三年重大资产重组情况......68

  八、上市公司合法合规情况......68
第三节 交易对方基本情况......69

  一、发行可转换公司债券购买资产的交易对方......69

  二、募集配套资金的交易对方......70


  三、其他事项说明......78
第四节 交易标的情况......80

  一、标的公司基本情况......80

  二、历史沿革......80

  三、标的公司股权结构及控制关系......82

  四、标的资产及其主要资产权属、对外担保及主要债务情况...... 85

  五、重大诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况......91

  六、标的公司业务情况......92

  七、主要财务数据及财务指标......106

  八、拟购买资产为股权时的说明......108

  九、最近三年与股权转让、增资或改制相关的资产评估或估值情况...... 109
  十、标的公司涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关

  报批事项的情况说明......109
  十一、标的公司涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用

  他人资产的情况......109

  十二、债权债务转移情况......109

  十三、报告期内会计政策及相关会计处理......109
第五节 发行可转债及募集配套资金的情况......115

  一、发行可转换公司债券购买资产情况...... 115

  二、募集配套资金情况...... 119
第六节 交易标的评估情况......127

  一、标的资产评估总体情况......127

  二、本次评估的重要假设......130

  三、收益法评估情况......134

  四、资产基础法评估情况......157

  五、董事会对本次交易标的合理性及定价分析......171
  六、独立董事专门会议对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易

  定价的公允性发表的意见......176
第七节 本次交易主要合同......178

  一、合同主体、签订时间......178

  二、标的资产定价及交易价格......178

  三、交易对价的支付方式......178

  四、过渡期间损益......183

  五、业绩承诺及补偿、超额业绩奖励、减值测试......183
第八节 本次交易的合规性分析......191

  一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定...... 191

  二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形...... 194

  三、本次交易符合《重组管理办法》第三十五条的规定...... 194

  四、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定...... 194

  五、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定...... 195
  六、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定及其适用意见规定

    ......197


  七、本次交易符合《定向可转债重组规则》的规定...... 197
  七、本次交易符合《重组管理办法》第四十七条、第四十八条和《深圳证券

  交易所上市公司重大资产重组审核规则》第十二条的规定...... 200
  九、本次交易符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、
  第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意

  见——证券期货法律适用意见第 18 号》的要求......202
  十、本次交易各方不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大
  资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产

  重组的情形......202
  十一、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重

  大资产重组的监管要求》的相关规定......203

  十二、本次交易方案中发行定向可转债符合有关政策的要求...... 204
  十三、本次发行可转债购买资产方案、发行股份募集配套资金方案符合相关

  规定......204
  十四、本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等

  廉洁从业风险防控的意见》的相关规定......207
  十五、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发

  表的明确意见......207
第九节 管理层讨论与分析......209

  一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析...... 209

  二、标的公司的行业特点......213

  三、标的公司的核心竞争力及行业地位......229

  四、标的公司财务状况及盈利能力分析......230

  五、本次交易对上市公司的影响......262
第十节 财务会计信息......270

  一、标的公司财务信息......270

  二、最近两年一期简要备考合并财务报表......274
第十一节 同业竞争与关联交易......278

  一、本次交易对上市公司同业竞争的影响......278

  二、关联交易情况......278
第十二节 风险因素......284

  一、与本次交易相关风险......284

  二、与标的资产相关的风险......