证券代码：000895    证券简称：双汇发展    公告编号：2016- 8
                     河南双汇投资发展股份有限公司
          关于回购重组标的资产在建工程未完成业绩承诺所
                              对应股份的公告
     本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
     2012年公司重大资产重组时，注入资产包括23个在建工程项目，截止2014年12月31日，因市场环境等变化，尚有上海双汇大昌有限公司日产200吨低温肉制品项目（以下简称“上海项目”）尚未竣工投产，且该项目在2012-2015年度实际实现的净利润未完成承诺的目标，触发进一步补偿条件，资产注入方需进行股份补偿。
     一、项目承诺情况
     《河南双汇投资发展股份有限公司发行股份购买资产及换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）》第五章第五节“在建工程基本情况”中披露：上海项目计划开工时间2013年5月、投产时间2014年10月，2012年至2015年期间的承诺净利润额为8,188万元，其中：2014年1,041万元、2015年7,147万元。
     二、补偿承诺规定
     根据补偿协议，河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司（以下简称“双汇集团”）和罗特克斯有限公司（以下简称“罗特克斯”）对在建项目进行了补偿承诺：
     重大资产重组的拟注入资产中包含部分在建工程项目（以下简称“在建项目”），该等在建项目已经披露于重组报告书中。并且，该等在建项目也已包含在评估机构出具的评估报告中。
     如果在建项目未能在2014年12月31日前全部竣工投产，双汇集团和罗特克斯将进一步对在2014年12月31日尚未完成的在建项目（以下简称“未完成项目”）于2012年至2015年的预测净利润进行补偿。如果未完成项目于2012年至2015年的累计实际完成净利润（以下简称“未完成项目2012年至2015年累计实际完成净利润”）未达到重组报告书中2012年至2015年该等未完成项目的累计预测净利润（“未完成项目2012年至2015年累计预测净利润”），则双汇集团和罗特克斯将按照以下方式承担相应补偿义务（其中，双汇集团承担与其相关拟注入资产的补偿义务，罗特克斯承担与其相关拟注入资产的补偿义务）。
     双汇集团和罗特克斯同意按以下公式计算股份补偿数。应补偿股份数量的计算公式为：
     补偿股份数＝（未完成项目2012年至2015年累计预测净利润－未完成项目2012年至2015年累计实际完成净利润）×双汇集团及罗特克斯所持未完成项目所在标的公司的合计股权比例×认购股份总数÷拟注入资产2012年至2015年累计预测净利润
     上述公式中累计预测净利润指2012年－2015年期间内各年未完成项目预测的净利润或亏损之合计；上述公式中累计实际完成净利润指2012年－2015年期间内各年未完成项目实现的净利润或亏损之合计。
     单个未完成项目的补偿股份数按上述公式计算。未完成项目的合计补偿股份数为各个未完成项目的补偿股份数之和。
     单个未完成项目的股份补偿数上限为该未完成项目所在标的公司的本次评估值与不考虑在建项目时该标的公司评估值的差异并乘双汇集团与罗特克斯所持该标的公司的合计股权比例除以本次重组的发行价格。
     双汇集团与罗特克斯按上述公式计算的需补偿股份，将由双汇发展在符合相关法律法规的条件下以1元总价回购并予以注销。
     自本协议签署之日起至回购实施日，如果双汇发展以转增或送股的方式进行分配而导致双汇集团和罗特克斯分别持有的双汇发展的股份数发生变化的，双汇集团和罗特克斯补偿股份的数量应当进行相应调整。
     如前述相关补偿股份在双汇集团与罗特克斯补偿义务发生时仍在锁定期限内，双汇集团与罗特克斯应配合双汇发展对该等股份以合法方式单独锁定，其不再享有该等补偿股份的表决权，且收益权归双汇发展享有；补偿股份将于锁定期满后注销。
     三、补偿股份计算
     截至2015年12月31日止，考虑到双汇发展在此期间进行了2次资本公积转增股本，股份由2012年重组完成时的1,100,289,224股，变为3,300,867,672股，导致双汇集团和罗特克斯股份数增长2倍，本公司未完成在建项目实际净利润人民币1,070.17万元，根据补偿协议规定：
     补偿股份数＝（8,188万元－1,070.17万元）×13.96%×494,294,324股÷1,125,309万元×（1+200%）＝1,309,388股
     四、定向回购股份
     重组时罗特克斯将其所持有的上海双汇13.96%的股权注入双汇发展，双汇集团未持有上海双汇股权，因此，本次补偿主体应为罗特克斯，双汇发展需要定向回购罗特克斯上述补偿的股份，股份回购后股权变动如下：
                      回购前                                     回购后
股东名称                                     回购数                       比例
                股数        比例（%）                        股数        （%）
双汇集团  1,988,571,207     60.24                      1,988,571,207   60.27
罗特克斯   429,741,639      13.02        1,309,388     428,432,251    12.98
社会公众   882,554,826      26.74                       882,554,826    26.75
  合计    3,300,867,672     100.00       1,309,388    3,299,558,284  100.00
     鉴于此，拟由公司以1元总价定向回购罗特克斯上述补偿的股份（1,309,388股）并予以注销。该等股份将不再享有表决权和收益权。
     前述回购股份事项将提请股东大会审议通过，且该股东大会须提供网络投票方式，并经出席会议的与罗特克斯不存在关联关系的股东所持表决权的三分之二以上通过。
     备查文件
     1、第六届董事会第五次会议决议公告；
     2、《在建工程项目盈利实现情况报告》；
     3、《重大资产重组在建工程项目的业绩承诺涉及股份补偿事项的核查意见》
     特此公告。
                                          河南双汇投资发展股份有限公司
                                                      董事会
                                                二0一六年三月二十九日