股票简称：新兴铸管    股票代码：000778    公告编号：2015-11
                  新兴铸管股份有限公司
        关于收购新兴际华融资租赁有限公司51%股权
                        的关联交易提示性公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    特别提示：
    1、该交易目前尚处于筹划阶段，尚未签署有关协议；
    2、该交易若在进展过程中达到相关审批要求，公司将严格履行后续审批程序，并按要求履行信息披露义务。
    一、本次交易概述
    新兴铸管股份有限公司(简称“公司”或“本公司”)为积极推进公司转型升级，建设融资租赁专业化公司，借助类金融服务平台实现提升公司盈利能力，增强公司资金流动性，为实业发展提供服务的目的，公司拟以现金5,100万元人民币收购控股股东新兴际华集团有限公司（简称“新兴际华集团”）下属子公司新兴发展集团有限公司（以下简称“新兴发展”）持有的新兴际华融资租赁有限公司51%股权，该51%股权的实际出资额为5,100万元。新兴际华融资租赁有限公司注册资本为4亿元人民币（新兴发展原计划出资20,400万元持有51%股权；外方股东天信诚有限公司计划以19,600万元相对应的外币出资持有49%股权），新兴际华融资租赁有限公司现实收资本为：99,297,993.62人民币（其中新兴发展出资5100万元，其余为外方股东49%股权按合营合同约定美元出资折算成人民币的出资。）公司收购新兴发展所持51%股权后，将承接该股权对新兴际华融资租赁有限公司20,400万元的认缴出资义务及相应的权利。
    公司2014年3月20日召开的第七届董事会第一次会议审议通过了上述关联交易事项，关联方董事郭士进、孟福利和汪金德回避表决。
    本次交易已构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    本次交易无需提交股东大会审议。
    二、交易对方的基本情况
    交易对方一：新兴发展集团有限公司
    1、企业名称：新兴发展集团有限公司
    2、企业性质：一人有限责任公司（法人独资）
    3、地    址：北京市朝阳区向军北里２８号院１号楼９层
    4、法定代表人：宋连堂
    5、注册资本：25000万人民币
    6、营业执照注册号：100000000040805
    7、设立时间：2007年03月15日
    8、经营范围：房地产开发及销售；房屋租赁；建筑工程施工；室内外装修装潢；宾馆受托管理；物业管理：技术开发：劳务服务；铜冶炼、铜材加工、铜箔制造；稀有金属提炼；建筑施工总承包；集散仓储；建筑材料、日用百货、有色金属、黑色金属材料的销售；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    9、主要股东：新兴际华集团现持有新兴发展100%股权，新兴际华集团的实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会，新兴际华集团为国务院国有资产监督管理委员会直接管理的国有独资公司。
    10、与本公司关系
    新兴际华集团为本公司控股股东。目前，新兴际华集团持有本公司股份1,653,152,877股，占本公司股本的45.38%，为本公司控股股东，其所持股份无质押和冻结。新兴发展为新兴际华集团下属的全资子公司。
    11、主要财务状况：
    截至2013年末，新兴发展总资产为1,619,332.22万元，净资产为415,904.07万元（其中归属于母公司所有者的净资产为353,126.02万元）；2013年度，实现营业收入3,875,530.19万元，利润总额84,268.20万元，净利润68,954.78万元（其中归属于母公司所有者的净利润54,618.56万元）（以上数据已经立信会计师事务所审计）。
    交易对方二：天信诚有限公司
    1、企业名称：天信诚有限公司
    2、企业性质：私人股份有限公司
    3、地     址： Room C. 21/F.. CMA BUILDING.NO.64 CONNAUGHT ROAD.
CENTRAL. HONG KONG
    4、法定代表人： 李小飞
    5、注册资本：壹万港币
    6、实收资本：壹万港币
    7、营业执照注册号：2066859
    8、设立时间：2014年3月26日
    9、主营业务：SPV,专门持有新兴际华融资租赁有限公司49%股权
    10、与本公司关系：与本公司及本公司国有法人股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
    11、其他股东：MOLTO FORTUNE LIMITED持有天信诚有限公司100%的股权。
    12、主要财务状况：
    截至2014年末，天信诚总资产为1万港元，净资产为1万港元；公司在2014年成立后未开展任何业务。
    三、交易标的基本情况
    交易标的为新兴际华融资租赁有限公司51%的股权。
    1、企业名称：新兴际华融资租赁有限公司
    2、企业性质：有限责任公司（台港澳与境内合资）
    3、地    址：天津东疆保税港区洛阳道601号海丰物流园10-2-3-101
    4、法定代表人：胡传江
    5、注册资本：肆亿元人民币
    6、实收资本：99,297,993.62人民币（其中新兴发展出资5100万元，其余为外方股东49%股权按合营合同约定美元出资折算成人民币的出资。）
    7、营业执照注册号：120116400013902
    8、设立时间：2014年9月29日
    9、主营业务：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    10、与本公司关系：新兴发展的控股子公司，新兴发展与本公司存在关联关系。
    11、其他股东：新兴发展持有其51%股权，天信诚有限公司（简称“天信诚”）持有其49%股权，天信诚放弃优先收购权。
    12、主要财务状况：
    于2015年2月实际注资99,297,993.62元，占注册资本的24.82%，暂时未开展经营业务。
    13、涉及的担保及委托贷款情况
    截至公告日，新兴发展未向新兴际华融资租赁有限公司提供委托贷款和担保。
    四、本次交易的目的和对公司的影响
    此项交易有利于推进公司转型升级，建设融资租赁专业化公司，借助类金融服务平台实现提升公司盈利能力，增强公司资金流动性，为公司的实业发展提供服务，满足公司长期发展规划的需要。
    五、2015年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额2015年初至披露日，公司与关联人新兴际华集团累计发生的各类关联交易总金额为9,024.74万元。
    六、独立董事事前认可和独立意见
    公司事前就本次收购股权的关联交易事项通知了独立董事，提供了相关资料并已进行必要的沟通，获得了独立董事的认可；独立董事认真审核相关资料后，同意将上述事项提交董事会审议。
    公司收购新兴际华融资租赁有限公司51%股权的关联交易符合相关法律法规的规定，体现了公开、公平和公正的原则。表决程序合法有效，没有损害公司及其他股东利益。
    七、备查文件目录
    1、第七届董事会第一次会议决议；
    2、独立董事意见。
    特此公告
                                      新兴铸管股份有限公司董事会
                                        二○一五年三月二十三日