关于海南海德纺织实业股份有限公司资产重组的独立财务顾问报告

　　一、 释义
　　除非另有说明,以下简称在本报告中的含义如下:
　　琼海德:指海南海德纺织实业股份有限公司
　　国泰集团:指海南国泰投资集团有限公司
　　莱特通讯:指成都大邑莱特通讯科技有限公司
　　深国联:指深圳市国泰联合广场投资有限公司
　　海莱实业:指海南海莱实业有限公司
　　本次资产重组:指琼海德整体收购成都大邑莱特通讯科技有限公司;出让持有的深圳市国泰联合广场投资有限公司44％股权;等值剥离化纤二期工程资产和负债予海莱实业有限公司等资产重组事项
　　深交所:指深圳证券交易所
　　元:指人民币
　　二、 绪言
　　本次资产重组事项属于必须披露的重大关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则(2000年修订本)》的有关规定,琼海德委托宏源证券股份有限公司担任本次资产重组的财务顾问,就本次资产重组对全体股东是否公平、合理发表意见。
　　我们本着诚信、尽责的精神,对于迄今为止所获得的一切有关文件已认真审阅并充分了解,本公司已获交易各方保证,其已提供了财务顾问认为出具本报告所必需的、真实的、原始的材料、文件或口头证言。同时,报告人提请广大投资者注意,本报告不构成对琼海德的任何投资建议,投资者根据本报告作出的任何投资决策可能产生的风险,报告人不承担任何责任。
　　三、资产重组方案
　　(一)资产重组交易各方简介
　　1、琼海德
　　海南海德纺织实业股份有限公司系于1992年11月2日经海南省股份制试点领导小组办公室琼股办[1992]37号文批准,由原海南省海德涤纶厂改组设立的规范化股份公司。注册资本13500万元。1993年12月29日经中国证监会证监发审字[1993]116号文批准,首次向社会公众发行人民币普通股1500万股,并于1994年5月25日在深交所上市。截止2000年6月30日,总股本15120万元,总资产155960万元,净资产19811万元。经营范围主要包括化学纤维、通讯器材、矿泉水生产销售、高新技术产业开发经营、房地产开发经营、信息产业等。
　　2、国泰集团
　　海南国泰投资集团有限公司前身为海南国泰实业投资有限公司,成立于1995年9月8日,公司注册地址:海南省海口市国贸大道银通大厦19楼,法定代表人:马勇,注册资金:2.2亿,其中:海南国泰实业发展总公司占总股本76％,海南国泰房地产开发公司占总股本24％。海南国泰投资集团有限公司以发展高科技产业、国际贸易、国际租赁、旅游、娱乐、房地产开发等为主要业务。该公司持有琼海德法人股3459.6万股,占总股本22.88％,为琼海德第一大股东。
　　3、深国联
　　该公司前身为深圳市经济协作开发公司,成立于1991年5月16日。注册资本5000万元,其中琼海德占62％、国泰集团占33％、海南国泰房地产开发公司占3％、海南国泰实业发展总公司占2％。注册地址:深圳市福田区滨河路北5022号联合广场B座18层。公司主要从事钢材、化工、建材、土畜产品、农用生产资料经营,开展内引外联,建立资源开发生产基地,承担经济大厦的建设管理和各种综合服务,房地产开发经营等业务。主要对外投资项目涉及能源开发、工业生产基地建设、房地产、国际融资等。
　　截止1999年12月31日,经审计的该公司合并总资产107227.17万元、总负债:89506.48万元,股东权益:17720.69万元,主营业务收入:84088.96万元,净利润:15405.80万元。截止2000年8月31日,经审计的该公司合并总资产93370.25
万元、总负债:83675. 18万元,股东权益:9695.06万元,主营业务收入:13982.76万元,净利润:89.69万元。
　　4、莱特通信
　　该公司前身为成都科邦集团特种电缆厂,公司注册资本3818万元,国泰集团占99％、海口保税区永泰贸易有限公司占1％。注册地址:成都市大邑县晋原镇东门外。公司主营电缆、光缆和电信器材的生产销售。
　　截止1999年 12月31日,该公司经审计的总资产:6040.94万元,总负债:3501.99万元,净资产:2538.50
万元、销售收入:2313.55万元,净利润124.82 万元。截止2000年6月30日,经审计的该公司的总资产11134.39
万元、总负债:2417.86万元,股东权益:8716.53万元,产品销售收入:3328.45万元,净利润:245.69万元。
　　5、海莱实业
　　海南海莱实业有限公司成立于200年12月,注册资本100万元,其中国泰集团占90％股份、海南国泰实业发展总公司占10％股份。注册地址:海南省海口市海德路5号。法人代表:姜昌明。公司主要从事化纤生产与销售。
　　(二)本次资产重组原则
　　⑴公开、公平、公正的原则;
　　⑵遵守有关法律、法规规定的原则;
　　⑶符合全体股东长远利益的原则。
　　(三) 本次资产重组方案
　　1、 整体收购成都大邑莱特通讯科技有限公司
　　琼海德将向国泰集团整体收购成都大邑莱特通信科技有限公司,拟以该公司2000年6月30日经评估的净资产
8819.83万元为基数等价收购,并全部承担该公司的债权债务。
　　2、 出让琼海德持有的深圳市国泰联合广场投资有限公司44％股权
　　琼海德持有深国联62％的股权,本次将向国泰集团出让44％。拟以该公司2000年8月31日经审计的净资产9695.06万元为基数溢价出让,转让价格10229.0万元,所得资金将用于向国泰集团收购成都大邑莱特通信科技有限公司,剩余资金补充莱特公司流动资金。
　　3、 等值剥离化纤二期工程资产和负债予海莱实业有限公司
　　按照资产相关、财务相应、实际发生的界定原则,琼海德拟将化纤二期工程——年产5000吨涤纶长丝经审计和评估的27279.91万元资产和27279.91万元负债等值剥离,由国泰集团为主出资在海南注册成立海莱实业有限公司,作为剥离资产的承债企业。因拟剥离的负债中涉及中行贷款,琼海德已向中行海南省分行提出剥离申请。本次资产剥离涉及的人员将随资产一起离开股份公司。化纤二期工程经评估的总资产:27279.91万元,其中:流动资产:12462.69万元、固定资产净值:11943.22万元、无形资产:2874.00万元。经审计的总负债:27335.76万元,其中长期负债12514.82万元、流动负债14820.94万元。
　　(四)资产重组的实施
　　股权出让和资产收购关联交易在获得琼海德公司2000年度临时股东大会的批准后正式生效。资产剥离除经公司股东大会审议批准外还需取得债权人的书面同意意见后才能实施。
　　四、本次资产重组主要考虑因素和理由
　　(一)合法性、合规性
　　1、整体收购的资产已经具有证券从业资格的海南从信会计师事务所和东方资产评估事务所有限公司进行了审计、评估并出具了审计报告和评估报告[琼从会审字
(2000)第141号和东评司评报字(2000)第100号]。
　　2、出让的股权资产已经具有证券从业资格的海南从信会计师事务所审计并出具了审计报告[琼从会审字(2000)第142号]。
　　3、等值剥离的化纤二期工程资产和负债已经具有证券从业资格的海南从信会计师事务所审计和评估并出具了审计报告和评估报告[琼从会审字
(2000)第139号和海资评报字(2000)第063号]。
　　4、本次资产重组基本符合有关法规、准则的要求,并按照收购、出售资产及关联交易的有关规定披露相关信息。
　　(二)目的性和必要性
　　为了调整琼海德的主营业务,提高琼海德资产质量,通过本次资产重组,注入优质资产,优化资源配置,从而提高琼海德的盈利能力。本次重组主要考虑以下因素:
　　1、调整主营业务
　　琼海德目前的主营业务主要为化纤、房地产、矿泉水,通过本次资产重组,将注入信息、通讯等高科技领域的优质资产优化公司资产结构,改善主营业务构成,加快企业发展战略的调整步骤,积极介入通讯、信息等高科技领域,退出无利可图的普通涤纶长丝加工业和持续经营能力不强的房地产业,把主营业务定位在高附加价值高技术含量的高科技行业。
　　2、提高资产质量
　　受国内外涤纶长丝行业调整和市场剧烈振荡的巨大冲击,全国涤纶长丝加工业出现整体亏损。琼海德现有主营业务之一的化纤资产3.66亿元,而银行负债高达2.20亿元,其他负债1.60亿元,未弥补亏损1460万元,资产负债率100％。综合年利息1900万元,年折旧1400万元。经营成本已大大超过市场差价,每年化纤亏损约3300万元。剥离第二期化纤资产和等值负债,注入信息、通讯等高科技领域的优质资产,将显著提高公司的资产质量。
　　3、改善经营业绩
　　琼海德通过积极介入通讯、信息等高科技领域,退出无利可图的普通涤纶长丝加工业和持续经营能力差的房地产业,把主营业务定位在高附加价值高技术含量的高科技行业,将显著提高公司的经营业绩。
　　(三)对琼海德的影响
　　琼海德出让深国联44％的股权,其目的是为收购莱特通信筹措资金。通过本次出让,将使琼海德在该公司中的权益减少至18％,将不再纳入琼海德的合并报表范围,公司未来主营业务收入中的房地产收入将大大减少。
　　琼海德收购莱特通信是公司调整企业发展战略的重要步骤,主要目的一是通过本次收购,提高公司盈利能力;二是看重该公司的发展前景和产业优势,有利于优化公司的资产结构和改善公司的主营业务构成。三是可以利用该公司为载体,使公司顺利介入电讯、信息等高科技领域。本次收购将对公司的未来发展产生积极的影响,进入利润率较高的电缆、光缆、通讯器材制造业,并以此为契机,加速向电讯、信息等高科技领域的战略转移。
　　剥离化纤二期后,公司将退出无利可图的普通涤纶长丝加工业,公司将利用化纤一期工程空置的厂房(主机设备已于98年出售),完成国家经贸委批准的“双高一优”差别化技改项目。
　　(四)对广大中小股东利益的影响
　　本次资产重组完成后,琼海德的资产质量将得到提高,置入资产的盈利能力将对琼海德的财务状况、经营前景等方面形成良性影响,,因此,本次资产重组对琼海德的所有股东而言是有利的,并可在一定程度上提高投资者的回报。
　　五、财务顾问意见
　　(一)主要假设
　　本报告就本资产重组发表意见,是建立在下列假设前提下:
　　1、琼海德内部基本制度、管理层无重大变化。
　　2、琼海德目前执行的赋税无重大变化。
　　3、琼海德管理层经营决策不出现重大失误,公司所处经营环境无重大变化。
　　4、社会政治形势稳定,国家现行法律、法规、政策无重大变化。
　　5、无其它不可抗力因素造成的重大不利影响。
　　(二)基于本次资产重组的假设前提和前述理由及考虑的因素,并经核对会计师事务所和评估公司出具的相关报告,我们认为,本次资产重组符合有关法律、法规的规定,交易方式和作价依据合理,符合广大股东的共同利益。同时,本次资产重组将改善琼海德的财务状况和资产质量,增强公司竞争力。
　　六、提请投资者注意的问题
　　1、琼海德应正确引用购入资产的评估报告,对购入资产--莱特通讯的债权债务应有全面的分析,以避免琼海德承担额外负债而给琼海德股东造成损失。
　　2、琼海德的化纤二期资产与负债等值剥离方案尚需有关债权人特别是中总行的同意,成功与否将给琼海德的经营带来一定影响。
　　3、本次资产重组及其方案尚须经琼海德股东大会审议通过方可生效。
　　4、我国证券市场目前尚处于发展过程的初级阶段,监管体系和监管措施还有待进一步完善和提高,股票价格偏离其内在价值的状况在所难免,投资琼海德的收益与风险并存,广大投资者应正视这种关系,进行理性投资。

                         　　　　　　　　 宏源证券股份有限公司
                                           　　2000年12月11日