美的集团:核心管理团队持股计划暨“美的集团事业合伙人计划”之第一期持股计划(草案)摘要

                 美的集团股份有限公司

                 核心管理团队持股计划

暨“美的集团事业合伙人计划”之第一期持股计划（草案）

                                  摘要

                          二〇一八年三月

                                 重要声明

    本公司及董事会全体成员保证本期持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

                                 特别提示

    本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。

    1、美的集团股份有限公司核心管理团队持股计划暨“美的集团事业合伙人计划”之第一期持股计划（草案）系美的集团依据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

    2、本期持股计划委托第三方管理。受托方必须符合法律法规对资产管理资质的要求，为本期持股计划设立专门的资产管理计划，以法律法规允许的途径购买和持有美的集团股票。

    3、本期持股计划参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的公司核心管理人员合计为50人，包括本公司除全球合伙人外的副总裁2人，经营单位总经理和其他高管48人（以下统称“合伙人”）。

    4、本期持股计划的资金来源为公司计提的持股计划专项基金和高层部分绩效奖金（以下统称“专项基金”），本期持股计划资金总额为 9,785万元，约占公司2017年度经审计的合并报表净利润的0.53%。

    5、持股计划的存续期：本期持股计划存续期为自股东大会审议通过之日起四年，存续期满后，当期持股计划即终止，也可由持股计划管理委员会提请董事会审议通过后延长。

    6、本期持股计划的锁定期：本期持股计划所购买的公司股票自美的集团披露完成标的股票购买的公告之日起设立不少于12个月的锁定期，锁定期内不得进行交易。本期持股计划项下公司业绩考核指标达成之后，根据归属考核期事业部与经营单位业绩目标的达成情况及持有人考核结果于归属年度一次性将对应的标的股票权益归属至合伙人，归属的具体额度比例将根据各持有人考核结果确定。

    若依据归属考核期事业部及经营单位业绩目标达成情况及持有人考核结果确定的合伙人对应归属的标的股票的额度小于公司使用专项基金并通过专项资管计划购买的标的股票额度，则剩余超出部分的标的股票及其对应的分红（如有）由持股计划管理委员会无偿收回，并在持股计划期满前择机售出，售出收益返还公司。

    本期持股计划项下的公司业绩考核指标为2018年度加权平均净资产收益率

不低于 20%，并依据归属考核期持有人的考核结果确定其对应归属的标的股票

额度。

    若该期持股计划下的公司业绩考核指标达成且持有人在归属考核期考核结果均达标，则持有人方可以享有该期持股计划项下按照上述规则归属到其名下的标的股票权益；若该期持股计划项下的公司业绩考核指标未达成，则该期持股计划项下标的股票权益均全部归属于公司享有，所有持有人不再享受该期持股计划项下的标的股票权益，但公司须将本持股计划项下的高层部分绩效奖金返还给各持有。

    本期持股计划涉及的主要事项的预计时间安排如下（若实际时间有调整，则以实际时间为准）：

  预计时间                    主要事项                          备注

 2018.03.29   董事会审议持股计划                       ——

 2018.04.23   股东大会审议持股计划                    ——

  2018.05-                                                 持股计划在3个月

   2018.07     持股计划购入标的股票                    内完成标的股票购

                                                            买

                                                            若公司业绩考核指

                根据公司2018年度的达标情况，确定持   标未达成，则该期

   2019.05     有人对应的标的股票额度                  持股计划项下的标

                                                            的股票权益均归公

                                                            司享有

                根据归属考核期的考核情况一次性确定持

                有人对应的标的股票权益的归属情况；    ——

   2021.05     归属至持有人的所有标的股票权益，可

                予以出售

    注：公司将依据相关规定，在持股计划完成标的股票的购买及归属时发布持股计划的实施及进展公告。

    7、本期持股计划符合中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等监管规定对于公司及员工个人持股总数的要求：公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的 10%，任一持有人所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

    8、公司董事会对本持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大会通知，审议本持股计划，本持股计划经公司股东大会批准后方可实施。

    9、公司审议本持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

    10、本期持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要

求。

                                   目录

重要声明...... 1

特别提示...... 2

目录...... 5

一、持股计划的目的......8

二、持股计划的基本原则......8

三、持股计划的参加对象、确定标准及份额情况......8

四、持股计划的资金来源、股票来源和规模......9

五、存续期内公司融资时持股计划的参与方式......9

六、持股计划的存续期、锁定期、变更、终止......10

七、持股计划股份权益的归属及处置......10

八、持股计划的管理模式......13

九、本计划管理机构的选任、管理协议条款......13

十、持股计划履行的程序......14

十一、其他重要事项......14

                                    释义

    本期计划草案中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：

美的集团/公司/本公司          指美的集团股份有限公司

持股计划/本期持股计划        指《美的集团股份有限公司核心管理团队持股

                                计划暨“美的集团事业合伙人计划”》之第一

                                期持股计划

持股计划草案/本期计划草案   指《美的集团股份有限公司核心管理团队持股

                                计划暨“美的集团事业合伙人计划”之第一期

                                持股计划（草案）》

持有人                         指参加本期持股计划的公司核心管理人员

持有人会议                    指本期持股计划持有人会议

核心管理团队                  指美的集团除全球合伙人外的副总裁、经营单

                                位总经理、其他高管

管理委员会                    指持股计划管理委员会

资产管理机构/管理机构        指具有法律法规所要求的资产管理资质、接受

                                本期持股计划委托提供资产管理服务的第三方

                                机构

资产管理计划                  指持股计划委托资产管理机构设立、专门用于

                                核心管理团队持股的资产管理计划

标的股票                       指本期持股计划持有的美的集团股票

归属考核期                    指2018年、2019年以及2020年三个会计年度

锁定期                         指披露完成标的股票购买公告之日起计算不少

                                于十二个月。如未来监管政策发生变化，以监

                                管政策规定为准

归属年度                       指本持股计划经股东大会审议通过之日起第36

                                个月至第48个月

公司红线                       依据《美的集团管理员工行为规范指引》及

                                《美的集团职业经理人管理办法》规定所确定

                                的触犯公司红线的情形

中国证监会/证监会            指中国证券监督管理委员会

深交所                         指深圳证券交易所

登记结算公司                  指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

元、万元、亿元                指人民币元、人民币万元、人民币亿元

《公司法》                    指《中华人民共和国公司法》

《证券法》                    指《中华人民共和国证券法》

《指导意见》                  指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指

                                导意见》

《公司章程》                  指美的集团股份有限公司《公司章程》

一、持股计划的目的

    1、进一步完善公司治理机制，提升公司整体价值

    2、推动“经理人”向“合伙人”转变

    3、改善和创新薪酬激励结构

二、