中航地产：关联交易事项公告

证券代码：000043 证券简称：中航地产 公告编号：2009-73
    深圳中航地产股份有限公司
    关联交易事项公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
    误导性陈述或重大遗漏。
    释义：
    1、公司：深圳中航地产股份有限公司
    2、中航楼宇：深圳市中航楼宇设备有限公司
    3、广东国际：广东国际大厦实业有限公司
    4、中航集团：深圳中航集团股份有限公司
    5、中航物业：深圳市中航物业管理有限公司
    一、关联交易基本情况简介
    （一）关联交易概况
    1、2009 年12 月15 日，公司所属中航楼宇与广东国际签订广东国际大厦空调
    水系统干管改造工程合同，总工期83 天，自2009 年12 月18 日至2010 年3 月10
    日，合同金额为人民币9,626,120.77 元（含税金），工程结算总价金额不超过人民币
    1,000 万元。
    2、、2009 年9 月2 日，公司所属中航楼宇与广东国际签订广东国际大厦主楼生
    活水及热水系统改造工程合同，总工期149 天，自2009 年9 月5 日开工，于2010
    年1 月31 日竣工，合同金额为人民币13,830,051.68 元（含税金），工程结算总价
    金额不超过人民币1,500 万元；
    3、2009 年7 月14 日，公司所属中航楼宇与广东国际签订广东国际大厦改造工
    程裙楼及客房隔墙拆除工程施工合同书，总工期109 天，自2009 年7 月15 日开工，
    于2009 年10 月31 日竣工，合同金额为人民币2,190,604.70 元（含税金），工程结
    算总价金额不超过人民币250 万元（不包括不超过人民币20 万元的回收石材费用）；
    4、2009 年5 月13 日，公司所属中航楼宇与广东国际签订广东国际大厦空调系
    统大修工程合同，总工期70 天，自2009 年5 月15 日开工，于2009 年7 月25 日竣
    工，合同金额为人民币1,998,363.04 元（含税金），工程结算总价金额不超过人民
    币240 万元；2
    5、2009 年4 月7 日，公司所属中航楼宇与广东国际签订广东国际大厦裙楼3-5
    层拆除工程合同，总工期45 天，自2009 年4 月15 日开工，于2009 年5 月31 日竣
    工，合同金额为人民币1,695,978.16 元（含税金），工程结算总价金额不超过人民
    币220 万元（不包括不超过人民币40 万元的回收石材费用）；
    6、2009 年2 月13 日，公司所属中航楼宇与广东国际签订广东国际大厦客房拆
    除工程合同，总工期45 天，自2009 年2 月15 日开工，于2009 年3 月31 日竣工。
    合同金额2,974,981.36 元（含税金），工程结算总价金额不超过人民币360 万元（不
    包括不超过10 万元的回收石材费用）。
    前述施工合同书金额合计不超过3,640 元。中航楼宇是通过投标方式获得前述
    合同项下工程，中标工程是广东国际大厦翻新项目的一部分。
    （二）关联关系
    由于中航楼宇为公司全资子公司中航物业的控股子公司，广东国际为公司第一
    大股东中航集团的控股子公司，因此本次交易构成了公司的关联交易。
    （三）审议程序
    2009 年4 月26 日，公司第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司
    2009 年日常关联交易预计情况的议案》，同意公司所属深圳市中航物业管理有限公
    司2009 年可能与广东国际发生的工程施工类“广东国际大厦空调系统大修工程、裙
    楼拆卸工程” 相关关联交易金额预计为不超过700 万（具体情况详见公司于2009
    年4 月28 日刊登在巨潮资讯网上和证券时报上的《关于全资子公司深圳市中航物业
    管理有限公司2009 年日常关联交易预计情况的公告》）。鉴于该类关联交易2009 年
    累计实际发生额已经超过原预计金额，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的有
    关规定，公司将中航物业控股子公司中航楼宇与广东国际发生的关于广东国际大厦
    翻新项目的前述关联交易提交董事会审议。
    2009 年12 月14 日，前述关联交易事项经公司第五届董事会第四十次会议按照
    关联交易审议程序进行了表决，关联董事仇慎谦、汪名川、曾军、石正林、黄勇峰
    回避了对本事项的表决，由非关联董事张宝华、徐俊达、华小宁、郭明忠对本事项
    进行表决，并以4 票赞成，0 票反对，0 票弃权一致通过。前述关联交易事项不需要
    提交股东大会审议。
    公司董事会关于前述关联交易事项意见为：中航楼宇通过投标方式竞得广东国3
    际大厦翻新项目的部分施工工程，按照市场价格进行交易，同时施工合同书按一般
    商业条款订立，有关交易公平合理，符合本公司及股东的整体利益，特别是中小股
    东和非关联股东的利益。
    （四）前述关联交易不属于重大资产重组事项，不需要相关部门批准。
    二、关联方介绍
    （一）深圳市中航楼宇设备有限公司
    1、中航楼宇成立于2002 年8 月29 日，注册资本880 万元，法定代表人为朱
    俊春，注册地址为深圳市福田区振华路飞亚达大厦，经营范围是：楼宇自动化系统
    的技术开发；计算机软件开发；自营物业管理范围二次供水设施清洗消毒；热水系
    统水质处理；空调水质处理；空调、水电、机电设备及相关中航楼宇产品的销售；
    安全技术防范系统设计、施工、维修；机电设备安装专业承包三级、建筑智能化工
    程专业承包三级（须取得相关资质证书后方可经营）；管道分质直饮水（《卫生许可
    证》有效期至2011 年12 月6 日。
    2、中航楼宇是公司全资子公司中航物业的控股子公司，中航物业持有其90%
    股权，深圳市中航南光电梯工程公司持有其10%股权。中航楼宇的主营业务包括楼
    宇自动化技术开发、电子软件开发、暖水系统、销售楼宇设备及设施，以及安全系
    统的设计、保养及安装。
    3、最近三年及最近一期的主要财务数据如下表所示：
    单位：人民币万元
    年 份 总资产 净资产 营业收入 净利润
    2006 年度 1,750.6 1,371.6 1,160.7 -131.9
    2007 年度 1,602.6 1,471.8 2,641.9 100
    2008 年度 2,043.2 1,535.3 2,593.9 577.5
    2009 年1-9 月 1,203.6 1,201.3 1,577.4 185.7
    备注：2006-2008 年主要财务数据为经审计数据，2009 年1-9 月主要财务数据
    未经审计。
    （二）广东国际大厦实业有限公司
    1、广东国际成立于1987 年12 月31 日，注册资本416,429,288 元，法定代表
    人为吴光权，注册地址为广东省广州市环市东路339 号，经营范围是：旅业、餐饮4
    业、写字楼出租（售），旅游、商务、洗涤服务，酒店业务培训、汽车出租及保管、
    医疗保健、美容美发、体育娱乐、卡拉OK 歌舞厅、桑拿按摩、烟酒零售（以上项目
    由下属分支机构经营）；酒店设备安装、维修、咨询，室内装修工程、物业中介及室
    内外清洁服务，批发、零售、代购、代销日用百货、家用电器、皮革制品、化工产
    品、建材。外币兑换业务。
    广东国际的主营业务包括出租及管理广东国际大厦，以及管理及营运位于广东
    国际大厦内的广东国际大酒店及当中的配套服务，如餐饮服务，体育及休闲服务以
    及轿车服务。
    2、广东国际为本公司第一大股东中航集团的控股子公司，中航集团持有广东
    国际75%股权，中航集团持有本公司22.35%股权。
    3、最近三年及最近一期的主要财务数据如下表所示：
    单位：人民币万元
    年 份 总资产 净资产 营业收入 净利润
    2006 年度 80,544.71 55,308.71 0 -376.47
    2007 年度 98,305.83 8,350.35 14,439.76 -3,396.20
    2008 年度 94,484.10 -1,586.63 13,648.45 -9,820.93
    2009 年1-9 月 163,846.78 26,966.47 2,927.45 -5,066.11
    备注：2006-2008 年主要财务数据为经审计数据，2009 年1-9 月主要财务数据
    未经审计
    （三）深圳中航集团股份有限公司
    1、中航集团成立于1997年6月20日，注册资本67,336.709万元，法定代表人吴
    光权，注册地址为深圳市福田区深南路中航小区航都大厦25层，经营范围是：投资
    兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商
    品）。中航集团为一家投资控股公司，于1997年9月29日在香港联合交易所上市。
    2、中航集团是本公司第一大股东, 持有本公司22.35%股权。另外，中航集团是
    本公司控股股东中国航空技术深圳有限公司的控股子公司，中国航空技术深圳有限
    公司持有中航集团58.6%股权。
    3、最近三年及最近一期的主要财务数据如下表所示：
    单位：人民币万元5
    年 份 总资产 净资产 营业收入 净利润
    2006 年度 405,613.10 129,735.40 262,979.40 12,309.5
    2007 年度 844,955.00 197,141.20 335,721.00 19,881.80
    2008 年度 1,151,552.00 347,119.40 407,707.40 -4,123.70
    2009 年1-6 月 1,270,394.10 158,912.00 219,102.60 -13,872.4
    备注：2006-2008 年主要财务数据为经审计数据，2009 年1-6 月主要财务数据
    未经审计
    三、关联交易标的基本情况介绍
    1、广东国际大厦由广东国际拥有，位于广州市环市东路，包括一幢楼高63层的
    主楼，以及分别楼高30层的写字楼及楼高25层之公寓楼两幢附楼，主楼与该两幢附
    楼由楼高6层的裙楼连接。广东国际大厦主要由广东国际大酒店占用，广东国际大酒
    店包括酒店物业、餐厅及娱乐设施、办公室及住宅，形成区内一个多功能商业中心。
    2、广东国际大厦因状况陈旧进行装修改造工程有助提升该综合楼宇的整体外形
    及形象以及其配套设施的质素。多功能商业中心的设计概念将为顾客提供宽敞及舒
    适环境，公众人士亦可轻松到达，从而吸引潜在客户及酒店访客的消费活动。建议
    翻新项目将增加广东国际大厦的