股票代码：000022/200022 股票简称：深赤湾A/深赤湾B 上市地点：深圳证券交易所
深圳赤湾港航股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：深圳赤湾港航股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：深赤湾A/深赤湾B
股票代码：000022/200022
收购人：招商局投资发展有限公司
英文名称：ChinaMerchantsInvestmentDevelopmentCompanyLimited
住所：香港干诺道中168-200号信德中心招商局大厦39楼
通讯地址：香港干诺道中168-200号信德中心招商局大厦39楼
签署日期：2018年11月20日
收购人声明
一、收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写本报告书。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人）在深圳赤湾港航股份有限公司（以下简称“深赤湾”）拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，收购人没有通过任何其他方式在深赤湾拥有权益。
三、收购人签署本收购报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、收购人取得深赤湾所发行的新股已经深赤湾第九届董事会2018年第五次和第六次临时会议审议通过，已获得深赤湾2018年度第二次临时股东大会审议通过、国务院国资委批复以及中国证监会核准，已完成涉及国家发改委、商务部境外投资事项的相关备案以及深圳市经信委关于外国投资者战略投资上市公司相关外商投资企业变更备案手续。此外，香港证券及期货事务监察委员会已同意深赤湾免于以要约方式增持招商局港口股份。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定：“有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意收购人免于发出要约。”
收购人已承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且深赤湾2018年度第二次临时股东大会非关联股东已审议通过收购人免于以要约方式增持深赤湾股份。
因此，收购人可以免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺就本报告书出具或提供的数据或信息，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
目 录
收购人声明.........................................................2
第一节释义.....................................................5
第二节收购人介绍.................................................7
第三节本次收购的决定及目的......................................16
第四节收购方式..................................................20
第五节资金来源..................................................30
第六节后续计划..................................................31
第七节对上市公司影响的分析......................................33
第八节与上市公司之间的重大交易..................................36
第九节前6个月买卖上市公司股份的情况............................38
第十节收购人的财务资料..........................................39
第十一节其他重大事项............................................43
第十二节备查文件................................................44
第一节释 义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
招商局集团 指 招商局集团有限公司
招商局香港 指 招商局集团（香港）有限公司，招商局集团在香港设立的
全资子公司
招商局港口、标的公司 指 招商局港口控股有限公司，曾用名招商局国际有限公司，
香港联交所上市公司，股票代码：0144
招商局轮船 指 招商局轮船有限公司，招商局集团境内全资子公司
深赤湾、上市公司 指 深圳赤湾港航股份有限公司，深交所上市公司，股票代码：
000022/200022
国新控股 指 中国国新控股有限责任公司
国新国际 指 国新国际投资有限公司
布罗德福 指 布罗德福国际有限公司，招商局香港全资子公司
招商局港通 指 招商局港通发展（深圳）有限公司，布罗德福在深圳设立
的全资子公司
CMU 指 ChinaMerchantsUnion(BVI)Limited，中文名称为“招商
局联合发展有限公司”
VHC 指 VeriseHoldingsCompanyLimited
虹辉公司 指 RainbowReflectionLimited，中文名称为“虹辉（香港）
有限公司”
CMID、收购人 指 China Merchants Investment Development Company
Limited，中文名称为“招商局投资发展有限公司”
本次交易、本次重组 指 深赤湾非公开发行股份购买资产并募集配套资金，并与招
商局香港签署《一致行动协议》
根据收购人CMID与深赤湾于2018年6月19日签署的《发
行股份资产协议》，CMID所持有的招商局港口
1,269,088,795股普通股股份（约占招商局港口已发行普通
股股份总数的38.72%）。2018年7月17日，招商局港口
发生分红除权事项，CMID选择以股代息方式获取其应享
有的全部分红，因此前述1,269,088,795股普通股股份按约
标的资产 指 定调整为1,313,541,560股普通股股份（约占招商局港口已
发行普通股股份总数的39.51%）。2018年11月15日，招
商局港口发生分红除权事项，招商局港口已发行普通股总
数由3,324,625,825股调整为3,329,849,550股，CMID选择
以现金方式获取其应享有的全部分红，其持有的招商局港
口1,313,541,560股普通股约占招商局港口已发行普通股
股份总数的比例变更为39.45%
本次收购 指 CMID以其持有的招商局港口1,313,541,560股普通股股份
（约占招商局港口已发行普通股股份总数的39.45%）收购
深赤湾非公开发行的1,148,648,648股A股股份（占深赤湾
发行后总股本的64.05%）
本报告书 指 《深圳赤湾港航股份有限公司收购报告书》
招商局香港与深赤湾签署的《关于招商局港口控股有限公
司之一致行动协议》，约定本次发行股份购买资产完成后，
招商局香港就其受托行使的CMU所持有的招商局港口的
《一致行动协议》 指 股份（截至本报告书签署日，CMU持有招商局港口
753,793,751股普通股股份，占招商局港口已发行股本的约
22.64%）招商局港口股份的表决权应当与深赤湾在招商局
港口股东大会审议事项的表决上无条件保持一致，并以深
赤湾的意见为准进行表决
《发行股份购买资产协 指 深赤湾与CMID于2018年6月19日签署的《发行股份购买资
议》 产协议》
《减值补偿协议》 指 深赤湾与CMID于2018年6月19日签署的《发行股份购买资
产之减值补偿协议》
《减值补偿协议之补充 指 深赤湾与CMID于2018年7月9日签署的《<发行股份购买资
协议》
