股票代码：000022/200022 股票简称：深赤湾A/深赤湾B 上市地点：深圳证券交易所
深圳赤湾港航股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：深圳赤湾港航股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：深赤湾A/深赤湾B
股票代码：000022/200022
收购人：招商局港通发展（深圳）有限公司
住所：深圳市前海深港合作区临海大道59号海运中心口岸楼606C
通讯地址：香港干诺道中168-200号信德中心招商局大厦39楼
一致行动人：布罗德福国际有限公司
住所：香港干诺道中168-200号信德中心招商局大厦39楼
通讯地址：香港干诺道中168-200号信德中心招商局大厦39楼
签署日期：2018年5月3日
收购人及其一致行动人声明
一、收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写本报告书。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人及其一致行动人在深圳赤湾港航股份有限公司拥有权益的变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在深圳赤湾港航股份有限公司中拥有权益的股份。
三、收购人及其一致行动人签署本收购报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人及其一致行动人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购系招商局港通发展（深圳）有限公司及其一致行动人布罗德福国际有限公司以协议转让方式收购中国南山开发（集团）股份有限公司、码来仓储（深圳）有限公司和景锋企业有限公司合计持有的深赤湾370,878,000股A股股份和55,314,208股B股股份，约占深赤湾已发行总股本的66.10%（其中包括约57.52%A股，约8.58%B股）。本次收购已获得中国南山开发（集团）股份有限公司董事会审议通过、码来仓储（深圳）有限公司股东决定通过、景锋企业有限公司董事会决定通过、招商局港口控股有限公司董事会审议通过、招商局港口控股有限公司股东特别大会审议通过、国务院国资委批准及中国证监会豁免收购人及其一致行动人要约收购义务的核准。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人及其一致行动人承诺就本报告书各自出具或提供的数据或信息，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
目录
目 录......4
第一节释 义......5
第二节 收购人及其一致行动人介绍......6
第三节 本次收购的决定及目的......15
第四节 收购方式......17
第五节 资金来源及支付方式......27
第六节 后续计划......28
第七节 对上市公司影响的分析......30
第八节 与上市公司之间的重大交易......33
第九节前6个月买卖上市公司股份的情况......34
第十节 收购人的财务资料......35
第十一节 其他重大事项......42
第十二节 备查文件......43
第一节释义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
招商局集团 指 招商局集团有限公司
招商局香港 指 招商局集团（香港）有限公司，招商局集团在香港设立的
全资子公司
招商局港口 指 招商局港口控股有限公司，曾用名招商局国际有限公司，
香港联交所上市公司，股票代码：0144
招商局轮船 指 招商局轮船有限公司，招商局集团境内全资子公司
深赤湾、上市公司 指 深圳赤湾港航股份有限公司，深交所上市公司，股票代码：
000022/200022
南山集团 指 中国南山开发（集团）股份有限公司
码来仓储 指 码来仓储（深圳）有限公司
景锋企业 指 景锋企业有限公司
布罗德福国际 指 布罗德福国际有限公司，招商局香港全资子公司
招商局港通 指 招商局港通发展（深圳）有限公司，布罗德福国际在深圳
设立的全资子公司
收购人及其一致行动人 指 招商局港通和布罗德福国际合称
转让方 指 南山集团、码来仓储和景锋企业合称
CMU 指 ChinaMerchantsUnion(BVI)Limited
CMID 指 China Merchants Investment Development Company
Limited，招商局香港在境外设立的全资子公司
招商局港通及其一致行动人布罗德福国际以协议转让方
式收购南山集团、码来仓储和景锋企业合计持有的深赤湾
本次收购、本次协议转让指 370,878,000股A股股份和55,314,208股B股股份，约占
深赤湾已发行总股本的66.10%（其中包括约57.52%A股，
约8.58%B股）
本报告书 指 《深圳赤湾港航股份有限公司收购报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《16号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号
——上市公司收购报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
第二节 收购人及其一致行动人介绍
一、收购人及其一致行动人基本情况
（一）招商局港通
公司名称：招商局港通发展（深圳）有限公司
统一社会信用代码：91440300MA5EYFMY3Q
注册地址：深圳市前海深港合作区临海大道59号海运中心口岸楼606C
法定代表人：邓伟栋
注册资本：5亿元
注册时间：2018年1月16日
公司类型：有限责任公司（台港澳法人独资）
经营范围：为港口提供管理服务（不涉及外商投资准入特别管理措施）；港口信息咨询、经济信息咨询、企业管理咨询、商务信息咨询、品牌管理咨询、物流信息咨询（均不含限制项目）；船舶机械设备的技术开发、销售；港口装卸设备的技术服务；装卸工具、机电产品、有色金属制品（不含贵金属）的设计、销售、进出口相关配套业务（涉及国营贸易、配额、许可证及专项管理规定的商品，按国家有关规定办理申请后经营）；现代物流信息系统的技术开发、技术服务；供应链管理及相关配套服务；物流方案设计；企业形象策划；文化交流活动策划（不涉及外商投资准入特别管理措施）；市场营销策划；品牌形象策划。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
通讯地址：香港干诺道中168-200号信德中心招商局大厦39楼
通讯电话：0755-26886605
（二）布罗德福国际
公司名称：布罗德福国际有限公司
英文名称：BROADFORDGLOBALLIMITED
商业登记证号码：68550019-000-11-17-2
注册地址：香港干诺道中168-200号信德中心招商局大厦39楼
董事：邓伟栋
注册时间：2017年11月27日
公司类别：私人公司
业务性质：投资兴办实业，投资咨询，信息咨询
通讯地址：香港干诺道中168-200号信德中心招商局大厦39楼
通讯电话：0755-26886605
二、收购人及其一致行动人的产权及控制关系
（一）控股股东及实际控制人
招商局港通及其一致行动人布罗德福国际均设立未满一年，且暂未实际开展业务。招商局港通是布罗德福国际的全资子公司，布罗德福的控股股东为招商局香港，招商局港通及布罗德福国际的实际控制人为招商局集团。
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人的股权控制关系如下图所示： （二）业务结构及下属企业情况
截至本报告书签署日，招商局港通及其一致行动人布罗德福国际设立未满一年，暂未实际开展业务，暂未控制其他企业。
招商局香港控制的重要子公司如下所示：
序号 公司名称 注册资本 持股比例 主要业务
1 招商局港口 3,277,619,310港元 45.32% 港口及相关业务
招商局金融集团有限公司 1,000,000,000港元 投资于从事银行、证券
2 100% 等金融公司
3 招商局工业集团有限公司 7,639,361,904港元 100% 投资控股
4 招商局海通贸易有限公
