证券代码：688799 证券简称：华纳药厂 公告编号：2025-050
湖南华纳大药厂股份有限公司
关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之
补充协议暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
湖南华纳大药厂股份有限公司（以下简称“华纳药厂”、“公司”或“发行人”）拟向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”），鉴于公司对本
次发行方案进行了调整，2025 年 5 月 12 日，公司与湖南华纳至臻产业投资合伙
企业（有限合伙）（以下简称“华纳至臻”）签署了《附条件生效的股份认购协议补充协议（一）》：华纳至臻同意以现金方式认购公司本次向特定对象发行的股票，认购金额为不超过 25,000.00 万元（含本数）。
截至本公告日，华纳至臻为公司实际控制人黄本东先生控制的合伙企业，系公司关联方，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，本次发行构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司本次向特定对象发行 A 股股票事项尚需上海证券交易所审核和报
经中国证券监督管理委员会履行发行注册程序，能否获得上述审批和注册以及上述审批和注册的时间均存在不确定性。
一、 关联交易概述
公司于 2025 年 5 月 12 日召开第四届董事会第五次临时会议、第四届监事
会第四次临时会议，审议通过了《关于调整公司 2024 年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》等相关议案，对公司本次发行方案进行了调整，调整后本次向特
定对象发行 A 股股票不超过 7,327,080 股（含本数），募集资金总额不超过25,000.00 万元（含本数）。
2025 年 5 月 12 日，公司与华纳至臻签署了《附条件生效的股份认购协议补
充协议（一）》（以下简称“《补充协议》”）：华纳至臻以现金方式认购公司本次向特定对象发行的股票，认购金额为不超过 25,000.00 万元。
本次向特定对象发行股票的发行对象华纳至臻系公司实际控制人黄本东先生控制的合伙企业，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》中关联关系的认定，为公司关联方，本次发行构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据公司 2024 年第一次临时股东大会及 2024 年年度股东大会对本次发行
相关事宜的授权，本次交易无需提交股东大会审议。
二、 关联方基本情况
1、基本情况
公司名称 湖南华纳至臻产业投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2024 年 6 月 11 日
出资额 1,000.00 万元人民币
统一社会信用代码 91430181MADP3FLG5E
执行事务合伙人 黄本东
主要经营场所 浏阳经济技术开发区健寿大道 203 号欧洲城 C栋 303 户
经营范围 一般项目：以自有资金从事投资活动(除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动)
2、股权结构
截至本公告出具日，华纳至臻的出资结构如下：
序号 合伙人姓名 合伙人性质 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 黄本东 普通合伙人 999.00 99.90
2 史彩卉 有限合伙人 1.00 0.10
合计 1,000.00 100.00
3、主营业务情况
截至本公告出具日，华纳至臻除参与本次向特定对象发行股票外，尚未实
际开展其他业务。
4、最近一年的主要财务数据
单位：元
项目 2024 年度/2024 年末
总资产 1.00
净资产 1.00
营业收入 -
净利润 1.00
注：以上数据未经审计。
5、关联关系说明
本次向特定对象发行股票的发行对象为华纳至臻，系公司实际控制人黄本东先生控制的合伙企业，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》中关联关系的认定，为公司关联方，本次发行构成关联交易。
6、关联人与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系的说明。
华纳至臻系公司实际控制人黄本东先生控制的合伙企业，有限合伙人史彩卉为公司员工、公司间接股东（持有公司控股股东湖南华纳医药投资合伙企业（有限合伙）1.11%的出资份额），除此之外，公司与华纳至臻之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、 关联交易标的
本次关联交易标的为公司拟通过向特定对象发行股票的方式向华纳至臻发行的普通股（A 股）股票。华纳至臻拟认购金额不超过人民币 25,000.00 万元（含本数）。最终认购本次发行的股数为实际认购金额除以认购价格，对认购股份数量不足 1 股的尾数作舍去处理。
在公司第三届董事会第八次临时会议决议公告日至发行日期间，公司如因送股、资本公积转增股本、限制性股票登记或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则华纳至臻认购的股票数量将按照上海证券交易所的相关规则相应调整。
本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第八次临时会议决议公告日，本次发行的发行价格为 34.12 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%。上述均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将相应作调整。
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为 N。
五、 关联交易合同的主要内容
2025 年 5 月 12 日，华纳至臻与公司签订了《附条件生效的股份认购协议补
充协议（一）》，就双方于 2024 年 6 月 14 日签署的《附条件生效的股份认购协
议》部分条款作出如下修改：
1、认购数量
公司拟以向特定对象发行方式向华纳至臻发行股票不超过 7,327,080 股（含本数），不超过发行前公司总股本的 30%，本次向特定对象发行股票的数量以中国证监会最终同意注册的股票数量为准。
2、认购金额
华纳至臻同意按本协议约定以现金方式认购公司本次向特定对象发行的股票，认购金额为不超过 25,000.00 万元（含本数），最终认购款总金额等于每股发行价格乘以最终确定的发行数量。
除上述内容外，《附条件生效的股份认购协议》其他条款保持不变。
六、 关联交易目的及对公司影响
基于对公司发展前景的信心和对公司业务发展的支持，华纳至臻认购本次发行的全部股票。本次发行募集资金扣除相关发行费用后拟全部用于补充流动资金，本次发行完成后，公司总资产和净资产将同时增加，资金实力将有所提升，公司将进一步降低资产负债率、改善财务状况、优化财务结构，增强公司的偿债能力，降低公司的财务风险，有助于进一步提升主营业务竞争力，促进可持续发展。
本次发行股票不会导致公司实际控制人及控股股东发生变化。公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会发生变动。本次发行完成后，公司与实际控制人及其关联方之间的关系不会因本次发行而发生重大变化，公司与实际控制人及其关联人间不会因本次发行而新增重大持续性关联交易，亦不会因本次发行而新增同业竞争。
七、 本次交易应当履行的审议程序
（一）独立董事专门会议情况
2025 年 5 月 12 日，公司召开第四届董事会第三次临时独立董事专门会议，
审议《关于调整公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》等与本次发行相关的议案，经独立董事专门会议审议，同意通过上述议案并同意将其提交公司董事会审议。
（二）董事会审议情况
2025 年 5 月 12 日，公司召开第四届董事会第五次临时会议，审议通过了
《关于调整公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》等与本次发行相关的议案，关联董事已就本次发行涉及的关联交易事项进行回避表决，非关联董事均就相关议案进行了表决并一致同意。
（三）监事会审议情况
2025 年 5 月 12 日，公司召开第四届监事会第四次临时会议，审议通过了
《关于调整公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》等与本次发行相关的议案。
根据公司 2024 年第一次临时股东大会及 2024 年年度股东大会对本次发行
相关事宜的授权，本次交易无需提交股东大会审议。
本次发行相关事项尚需上海证券交易所审核通过和中国证券监督管理委员会同意予以注册。
特此公告。
湖南华纳大药厂股份有限公司董事会
2025 年 5 月 13 日
