证券代码：688779 证券简称：长远锂科 公告编号：2021-025
湖南长远锂科股份有限公司
关于与五矿集团财务有限责任公司签订《金融服务协议》
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示
为拓宽湖南长远锂科股份有限公司（以下简称“公司”）融资渠道、优化
公司财务管理、提高资金使用效率，公司拟与五矿集团财务有限责任公司（以下简称“五矿财务公司”）签订《金融服务协议》。五矿财务公司系公司实际控制人中国五矿集团有限公司的控股子公司，按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，公司与五矿财务公司属于受同一法人控制的关联关系，本次交易构成关联交易。
协议金额：协议期间，根据《金融服务协议》相关条款，在符合上海证
券交易所相关规定的基础上，公司及控股子公司任一日在五矿财务公司的存款余额合计不超过人民币五亿元；五矿财务公司向公司及控股子公司提供的综合授信额度最高不超过人民币二十亿元，具体执行将根据公司及子公司情况另行签订协议进行约定。
过去 12 个月公司及控股子公司未与五矿财务公司发生关联交易。
本次关联交易已经公司第一届董事会第二十次会议、第一届监事会第十
三次会议审议通过，关联董事、监事回避表决，公司独立董事进行事前认可并发表独立意见。
本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
为拓宽公司融资渠道、优化公司财务管理、提高资金使用效率，公司拟与五矿财务公司签署《金融服务协议》。五矿财务公司系本公司实际控制人中国五矿集团有限公司的控股子公司，按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，本公司与五矿财务公司属于受同一法人控制的关联关系，本次交易构成关联交易。现就具体情况说明如下：
公司于 2021 年 12 月 13 日召开了第一届董事会第二十次会议和第一届监事
会第十三次会议，审议通过了《关于与五矿集团财务有限责任公司签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》，关联董事、监事回避表决。以上关联交易事项已取得独立董事的事前认可并发表了独立意见，根据《公司章程》等相关规定，该事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。
截止本次关联交易为止，过去 12 个月公司及控股子公司未与五矿财务公司发生关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）关联方简介
企业名称：五矿集团财务有限责任公司
法定代表人：张树强
注册资本：350,000 万元
公司类型：其他有限责任公司
成立日期：1993 年 5 月 26日
住所：北京市海淀区三里河路5号A247-A267（单）A226-A236（双）C106
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；
经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构：中国五矿股份有限公司持有五矿财务公司 92.5%的股权；五矿资本控股有限公司持有五矿财务公司 7.5%的股权。
（二）关联方主要财务指标
单位：万元
财务指标 2020-12-31（经审计）
总资产 2,433,147.88
净资产 498,386.23
营业收入 46,036.95
净利润 34,189.42
（三）关联关系说明
公司与五矿财务公司属于同一实际控制人中国五矿集团有限公司控制下的企业，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
（四）其他
经查询，五矿财务公司不属于失信被执行人。
三、金融服务协议主要内容
（一）服务内容
1、财务、融资、投资顾问业务，信用鉴证及相关的咨询、代理业务；
2、结算业务，实现交易款项的收付；
3、存款业务；
4、票据承兑、贴现和提供担保等业务；
5、贷款业务；
6、经中国银监会批准的可从事的其他业务。
（二）协议金额
1、存款服务：协议期间，根据《金融服务协议》相关条款，在符合上海证券交易所相关规定的基础上，公司及控股子公司任一日在五矿财务公司的存款余额合计不超过人民币五亿元。
2、综合授信服务：协议期间，五矿财务公司向公司及控股子公司提供的综合授信额度最高不超过人民币二十亿元。具体执行将根据公司及子公司情况另行签订协议进行约定。
（三）定价标准
1、财务、融资、投资顾问业务，信用鉴证及相关的咨询、代理业务的定价标准
五矿财务公司收费不高于同业的收费水平，同时也不高于五矿财务公司向其它公司开展同类业务的收费水平。
2、结算业务，实现交易款项的收付定价标准
五矿财务公司收费不高于同业的收费水平，同时也不高于五矿财务公司向其它公司开展同类业务的收费水平。
3、存款业务定价标准
存款利率不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款基准利率，也不低于五矿财务公司向五矿集团成员单位提供存款业务的利率水平。
4、票据承兑、贴现和提供担保等业务定价标准
具体业务办理由双方按照公允、公平、自主、自愿的原则协商办理，费率或利率按照国家有关规定执行，国家没有规定的，按照不高于同业水平执行，同时也不高于五矿财务公司向其它公司提供同类业务的收费水平。
5、贷款业务定价标准
贷款利率按照中国人民银行统一颁布的基准贷款利率执行，且贷款利率将不高于同期国内主要商业银行同类贷款利率；同时，不高于五矿财务公司向五
矿集团成员单位同种类贷款所定的利率。
6、其他金融服务定价标准
经中国银监会批准的可从事的其他业务，服务费率参照行业惯例从优协商确定。
（四）交易选择权
公司及所属公司有权结合自身利益自行决定是否需要及接受五矿财务公司提供的上述服务，也有权自主选择其它金融机构提供的服务。
（五）协议期限
本协议有效期 3 年，自公司股东大会审议通过之日起计算。
（六）违约责任
任何一方不履行《金融服务协议》的约定，即构成违约。违约方应向守约方赔偿因其违约行为而给守约方造成的实际损失。
四、关联交易的目的与影响
五矿财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均符合《企业集团财务公司管理办法》的规定。五矿财务公司为公司提供金融服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行，有利于公司拓宽融资渠道、优化公司财务管理、提高资金使用效率。
五、关联交易履行的审议程序
（一）审议情况
公司于 2021 年 12 月 13 日召开了第一届董事会第二十次会议，审议了《关
于与五矿集团财务有限责任公司签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》，关联董事杨应亮先生、杜维吾先生已回避表决，非关联董事以 7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了上述议案；同日公司召开第一届监事会第十三次会议审议了《关于与五矿集团财务有限责任公司签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》，关联监事吴世忠先生、刘辉女士已回避表决，非关联监事以 3 票
同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了上述议案，并发表了明确同意意见。该议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。
（二）独立董事事前认可意见
我们认为与五矿集团财务有限公司签订《金融服务协议》符合公司业务发展需要，交易各方均遵循了自愿、公平、公正的原则，交易公允，有利于拓宽公司融资渠道、优化公司财务管理、提高资金使用效率，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。我们同意将该议案提交公司第一届董事会第二十次会议审议。
（三）独立董事意见
我们认为五矿集团财务有限责任公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，未发现其存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情况，未发现其风险管理存在重大缺陷。在其经营范围内为公司提供金融服务，符合国家有关法律法规的规定。且双方签署的《金融服务协议》符合公司业务发展需要，交易各方均遵循了自愿、公平、公正的原则，交易公允，有利于拓宽公司融资渠道、优化公司财务管理、提高资金使用效率，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。董事会在审议该议案时，关联董事均回避表决，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。我们一致同意该议案。
（四）审计委员会意见
我们认为与五矿集团财务有限责任公司签订《金融服务协议》符合公司生产经营实际需要，协议内容符合相关法规与规定，本次交易遵循公平公正原则，交易定价公允、合理，不会对公司独立性造成影响，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。因此，我们同意将本议案提交董事会审议。
（五）监事会意见
公司与五矿集团财务有限责任公司签订《金融服务协议》暨关联交易的议案严格履行了公司关联交易审核程序，决策程序符合相关法律、法规的要求和
事会审议时，关联董事、监事均回避表决，我们认为上述各项关联交易公允合理，体现了公开、公平、公正的原则，未损害上市公司及中小股东的利益。
六、保荐机构核查意见
公司本次关联交易履行了必要的程序，已经公司第一届董事会第二十次会议和第一届监事会第十三次会议审议通过，关联董事、监事回避表决，独立董事进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见，本次关联交易尚须股东大会审议。本次关联交易决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。本次关联交易定价公允，系为满足公司经营发展所需，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。保荐机构对公司本次关联交易无异议。
七、备查文件
（一）第一届董事会第二十次会议决议；
（二）第一届监事会第十三次会议决议；
（三）公司独立董事关于第一届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；
（四）公司独立董事关于第一届董事会第二十次会议相关议案的事前认可意见；
（五）中信证券股份有限公司、五矿证券有限公司关于湖南长远锂科股份有限公司与五矿集团财务有限责任公司签署《金融服务协议》暨关联交易的核查意见；
（六）《金融服务协议》。
特此公告。
查看PDF原文
