证券代码：688766 证券简称：普冉股份 公告编号：2025-079
普冉半导体（上海）股份有限公司
关于收购珠海诺亚长天存储技术有限公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“普冉股份”）于2025年9月16日披露了《关于筹划收购珠海诺亚长天存储技术有限公司控股权的提示性公告》（公告编号：2025-066）。2025年11月17日，公司与珠海诺亚长天存储技术有限公司（以下简称“标的公司”或“诺亚长天”）3名股东签署了《股权转让协议》，公司拟收购诺亚长天31%股权（以下简称“本次交易”），交易金额合计人民币14,364.01万元。本次交易完成后，公司对标的公司的持股比例将达到51%，实现对标的公司的控股，从而间接控股SkyHigh Memory Limited（以下简称“目标公司”或“SHM”）。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次交易事项属于公司董事会决策权限范围之内，无需提交公司股东会审议。
本次交易可能存在公司与目标公司整合效果和协同效应不达预期、行业经营波动等风险，请投资者注意风险。
一、交易概述
（一）本次交易背景
近年来，得益于技术进步、市场需求增长以及政策扶持等多重因素推动，全球半导体产业呈现出快速发展的态势，在通信、消费电子、工业控制、汽车电子等领域发挥着不可替代的作用，重要性日益凸显。存储芯片系半导体产业重要的细分领域，目前正处于一个高速发展和技术变革的时期，AI和数据要素化的发展、技术的迭代以及国产替代的加速共同塑造了其广阔的发展前景，随着AI大模型、智能汽车、自动驾驶等新兴场景的涌现，对存储芯片需求的增长提供了强劲动力，存储技术升级和容量提升将进一步推动行业发展。
作为一种高性能的非易失性存储解决方案，2D NAND因其高可靠性、高带宽、便携、寿命长等特点，符合工控、通信、医疗、汽车等追求产品稳定性能和长生命周期的下游应用场景，具有相对稳定的市场需求，相关产品在5G通讯设备、物联网、汽车电子、安防监控、医疗设备等领域均有广泛应用；2D NAND凭借其成熟的工艺、较低的成本和足够的可靠性，逐渐成为越来越多的相关领域
终 端 设 备 的 应 用 解 决 方 案 。 按 存 储 单 元 结 构 ， NAND Flash 还 可 分 为
SLC/MLC/TLC/QLC型，目前2D NAND闪存基本为SLC型。根据弗若斯特沙利文数据，2024年SLC NAND全球市场规模为23.1亿美元，受益于端侧AI、汽车电子等领域的发展对存储容量提升的带动，至2029年SLC NAND 市场规模有望增长至34.4亿美元，对应复合年增长率为5.8%。对于中国存储芯片产业而言，完全自主研发并掌握先进节点的2D NAND技术意义重大，有助于逐步实现国产替代、积累技术经验，并为后续向3D NAND等更先进技术构建坚实的基础。
（二）本次交易基本情况
截至本公告披露日，公司直接持有标的公司20%股权，同时公司系标的公司现有股东珠海诺延长天股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海诺延”）的有限合伙人，并持有其20%比例的出资份额。标的公司系为收购目标公司SHM而设立的控股公司，截至本公告披露日，标的公司持有SHM 100%的股权。
SHM为一家注册在中国香港的半导体企业，专注于提供高性能2D NAND及衍生存储器（SLC NAND，eMMC，MCP）产品及方案，核心竞争力为固件算法开发、存储芯片测试方案、集成封装设计、存储产品定制，因其产品具有高性能品质，已广泛应用于工业控制、家电安防、可穿戴、智能终端等领域。SHM在韩国和日本设有工程中心，并在亚洲、欧洲、北美等地设有销售办事处，在全球范围内建立了较为成熟的销售网络，拥有稳固的客户基础群和数百家活跃终端客户，可为客户提供高质量闪存解决方案，具有完整的业务体系和直接面向市场独立持续经营的能力。凭借SHM卓越的产品能力和工程能力，其高性能产品在全球市场具有较强的竞争力。
为增强公司在存储器芯片领域的核心竞争力，进一步丰富产品线，公司拟通过控股目标公司，深化双方的业务协同效应。2025年11月17日，公司与标的公司现有股东珠海诺延、安徽高新元禾璞华私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“元禾璞华”）以及珠海市横琴强科七号投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“横琴强科”）签署了《股权转让协议》，购买上述3名股东持有的标的公司总计31%股权，转让价格合计人民币14,364.01万元。公司将以现金支付方式完成本次交易，资金来源为自有和自筹资金。
本次交易完成后，标的公司及SHM将被纳入公司合并报表范围。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
（三）本次交易决策程序
2025年11月17日，公司第二届董事会第二十三次会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于收购珠海诺亚长天存储技术有限公司股权的议案》。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易事项属于公司董事会决策权限范围之内，无需提交公司股东会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，无需经过有关部门批准。
二、交易对方的基本情况
（一）珠海诺延
企业名称 珠海诺延长天股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2024-12-02
注册地址 珠海市横琴新区开新三道 285 号 508 办公
出资总额 22,500 万元人民币
厦门诺延私募基金管理有限公司系普通合伙人执行事务合伙人，持有份
额比例 0.01%；其余合伙人均系有限合伙人，其中，无锡市新吴区新投
融智创业投资合伙企业（有限合伙）持有份额比例 26.67%；普冉股份持
有份额比例 20%；合肥市共创接力创业投资基金合伙企业（有限合伙）
主要合伙人情况 持有份额比例 15.56%；鄂州市昌达产业投资母基金合伙企业（有限合伙）
持有份额比例 13.33%；颍上优势世鑫新兴产业股权投资基金合伙企业
（有限合伙）持有份额比例 12.00%；上海国泰君安创新股权投资母基金
中心（有限合伙）持有份额比例 10.00%；宁波生亦创业投资合伙企业（有
限合伙）持有份额比例 2.43%
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须
经营范围 在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至本公告披露日，珠海诺延不是失信被执行人，公司为该合伙企业的有限合伙人。
（二）元禾璞华
企业名称 安徽高新元禾璞华私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2024-08-22
注册地址 安徽省滁州市中新苏滁高新技术产业开发区大王街道徽州南路 1999 号
苏滁国际商务中心 407-5 室
出资总额 247,300 万元人民币
滁州云集芯企业管理合伙企业（有限合伙）系普通合伙人及执行事务合
伙人，持有份额比例 1.01%；其余合伙人均为有限合伙人，其中，安徽
主要合伙人情况 省三重一创产业发展二期基金有限公司持有份额比例 29.76%；苏州元禾
控股股份有限公司持有份额比例 20.22%；太保战新并购私募基金（上海）
合伙企业（有限合伙）持有份额比例 16.17%；其他合伙人持有份额比例
合计 32.84%
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须
经营范围 在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许
可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
截至本公告披露日，元禾璞华不是失信被执行人，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
（三）横琴强科
企业名称 珠海市横琴强科七号投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2024-10-15
注册地址 珠海市横琴新区艺文一道 66 号 8 楼文化工作室 8258
出资总额 5,100 万元人民币
深圳创维投资管理企业（有限合伙）系普通合伙人及执行事务合伙人，
主要合伙人情况 持有份额比例 51%；深圳创维科技咨询有限公司系有限合伙人，持有份
额比例 49%
经营范围 一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理咨询。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至本公告披露日，横琴强科不是失信被执行人，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司简介
1、标的公司基本情况
标的公司系为收购SHM而设立的公司，基本信息如下：
公司名称 珠海诺亚长天存储技术有限公司
企业类型 有限责任公司
统一社会信用代码 91440003MAE29B9K4H
注册地址 珠海市横琴粗沙环路 129 号第二层
成立日期 2024-10-15
注册资本 45,000 万元人民币
法定代表人 鲁政嘉
一般项目：集成电路设计；集成电路销售；集成电路制造；集成电路
芯片设计及服务；集成电路芯片及产品销售；集成电路芯片及产品制
造；半导体器件专用设备销售；电子专用材料研发；半导体分立器件
销售；半导体器件专用设备制造；半导体照明器件销售；工程和技术
经营范围 研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用，
中国稀有和特有的珍贵优良品种）；网络技术服务；软件开发；信息
系统集成服务；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口。（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、标的公司股权结构
本次收购完成前后，标的公司股权结构变化如下：
