证券代码：688766 证券简称：普冉股份 公告编号：2024-010
普冉半导体（上海）股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
股权激励方式：第二类限制性股票。
股份来源：普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称“普冉股份”、“本公司”、“公司”、“上市公司”）向激励对象定向发行的本公司人民币 A股普通股股票或从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票。
股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：《普冉半导体（上海）股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“本计划”）拟授予激励对象的限制性股票数量为 45.75 万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 7,551.5285 万股的 0.61%。其中，首次授予限制性股票 36.60万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 7,551.5285 万股的 0.49%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 80.00%；预留 9.15 万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 7,551.5285 万股的 0.12%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 20.00%。
一、 股权激励计划目的
（一）本激励计划的目的
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方
共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、行政法规、规范性文件以及《普冉半导体（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本激励计划。
（二） 其他股权激励计划及长期激励机制的简要情况
截至本激励计划草案公布日，公司同时正在实施 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“2021 年激励计划”）和 2022 年限制性股票激励计划（以下简称
“2022 年激励计划”）。本激励计划与正在实施的 2021 年激励计划和 2022 年激
励计划相互独立，不存在相关联系。
1、 2021 年激励计划实施情况
2021 年激励计划经公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过，公司于 2021
年 10 月 27 日以 44.67 元/股的授予价格向 112 名激励对象首次授予 28.00 万股第
二类限制性股票，该部分限制性股票目前尚未归属。
2021 年激励计划经公司 2023 年 4 月 27 日第一届董事会第三十二次会议通
过，作废失效限制性股票数量 10.3735 万股，2021 年激励计划已首次授予激励对象人数由 112 人变更为 88 人，激励对象实际已授予但尚未归属的限制性股票数量由 28 万股变更为 17.6265 万股，该部分限制性股票目前尚未归属。
2、 2022 年激励计划实施情况
2022 年激励计划经公司 2022 年第五次临时股东大会审议通过，公司于 2022
年 12 月 29 日以 44.67 元/股的授予价格向 140 名激励对象首次授予 48.00 万股第
二类限制性股票，该部分限制性股票目前尚未归属。
公司于 2023 年 4 月 21 日以 56.75 元/股的授予价格向 81 名激励对象授予
10.5815 万股预留部分第二类限制性股票，该部分限制性股票目前尚未归属。
二、 股权激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式
本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票。符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件和归属安排后，在归属期内以授予价格获得公司 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限公司上海分公司进行登记。在激励对象获授的限制性股票归属前，激励对象不享有公司股东权利，且上述限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
（二）标的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票或从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票。
三、 拟授出的权益数量
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 45.75 万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 7,551.5285 万股的 0.61%。其中，首次授予限制性股票 36.60 万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 7,551.5285 万股的0.49%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 80.00%；预留 9.15 万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 7,551.5285 万股的 0.12%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 20.00%。
公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过的《2021 年限制性股票激励计划
（草案）》及公司 2022 年第五次临时股东大会审议通过的《2022 年限制性股票激励计划（草案）》尚在实施中。截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1.00%。
四、 激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为在公司任职的董事会认为需要激励的人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”）拟定名单，并经公司监事会核实确定。
（二）激励对象的人数及公司全部职工人数的比例
本激励计划涉及的首次授予激励对象共计 76 人，占公司截止 2023 年 12 月
31 日员工总数 353 人的 21.53%，为公司董事会认为需要激励的人员。
以上激励对象中，不包括普冉股份独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。
以上激励对象包含部分外籍员工，由于公司推行全球化业务及战略供应链体系的建设，拓展国际大客户是公司实施全球化布局的重要发展环节，外籍激励对象均为紧缺型人才，在公司海外业务拓展方面起到重要作用；股权激励是境外公司常用的激励手段，通过将其纳入本激励计划有助于公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司战略的实施及长远的持续发展。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确，经董事会提出、薪酬委员会及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
（三）激励对象名单及拟授出权益分配情况
姓名 国籍 职务 获授的限制 占本激励计 占本激励计
性股票数量 划拟授出权 划草案公布
（万股） 益数量的比 日股本总额
例 比例
一、董事、高级管理人员
/ / / / / /
二、核心技术人员
/ / / / / /
三、董事会认为需要激励的人员（共 76 人） 36.60 80.00% 0.49%
预留 9.15 20.00% 0.12%
合计 45.75 100.00% 0.61%
注：
1.上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20%。
2.本计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
3.上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所致，下同。
（四）激励对象的核实
1、公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
五、 股权激励计划的相关时间安排
（一）本激励计划的有效期
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
（二）本激励计划的相关日期及期限
1、本激励计划的授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》《自律监管指南》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后 12 个月内确认。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。
2、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司股票及
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