证券代码：688739 证券简称：成大生物
辽宁成大生物股份有限公司董事会
关于韶关市高腾企业管理有限公司
要约收购事宜
致全体股东报告书
公司名称：辽宁成大生物股份有限公司
公司住所：沈阳市浑南新区新放街 1 号
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：成大生物
股票代码：688739.SH
董事会报告书签署日期：二零二五年三月二十日
有关各方及联系方式
公司（被收购人）名称：辽宁成大生物股份有限公司
公司住所：沈阳市浑南新区新放街 1 号
联系人：崔建伟
联系电话：86-24-83782632
收购人名称：韶关市高腾企业管理有限公司
收购人住所：乳源县乳城镇鹰峰西路 1 号 A 栋 205D
独立财务顾问名称：联储证券股份有限公司
独立财务顾问地址：山东省青岛市崂山区香港东路 195 号 8 号楼 15 层
联系人：朱文倩、安丽芬、马景辉
联系电话：0532-80958800
董事会声明
一、公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；
二、公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益客观审慎做出的；
三、公司关联董事张善伟、董丙建已回避对本报告书的审议表决，公司其他董事没有任何与本次收购相关的利益冲突。
目录
有关各方及联系方式 ......1
董事会声明......2
目录 ......3
释义 ......5
第一节 序言 ......6
第二节 公司基本情况......7
一、基本情况......7
（一）公司概况......7
（二）公司主营业务、最近三年一期发展情况及主要会计数据和财务指标......7
（三）本次收购发生前，公司的资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比变
化情况 ......10
二、公司股本情况......11
（一）公司股份总额及股本结构......11
（二）收购人持有、控制公司股份情况......11
（三）公司前十名股东持股情况......11
（四）公司持有或通过第三人持有收购人的股份数量、比例 ......12
三、前次募集资金的使用情况......12
第三节 利益冲突......13
一、公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人存在的关联关系......13
二、公司董事、监事、高级管理人员在公告本次要约收购报告书摘要之前 12 个月内直
接持有或通过第三人持有收购人股份的情况......13
三、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购人及其关联企业任职情况.13
四、公司董事、监事、高级管理人员与本次要约收购相关的利益冲突情况......14
五、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在要约收购报告书摘要公告之日持有
公司股份的情况及其在要约收购报告书摘要公告前六个月的交易情况 ......14
六、董事会对其他情况的说明......15
第四节 董事会建议或声明......17
一、董事会对本次要约收购的调查情况......17
（一）收购人基本情况 ......17
（二）收购人的股权控制关系 ......17
（三）收购人及控股股东控制的核心企业和主营业务情况......19
（四）收购人已经持有的上市公司股份的种类、数量、比例 ......21
（五）收购人最近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁情况 ......21
（六）要约收购目的......21
（七）被收购公司名称及收购股份的情况 ......22
（八）要约收购价格及计算基础......23
（九）要约收购期限......24
（十）要约收购资金的有关情况......24
（十一）未来十二个月内增持或处置上市公司股份的计划......24
二、董事会建议 ......25
（一）董事会就本次要约收购向股东提出的建议......25
（二）董事会表决情况 ......26
（三）独立董事专门会议审核意见......26
三、独立财务顾问建议 ......26
（一）独立财务顾问与本次要约收购无关联关系的说明......26
（二）独立财务顾问对本次要约收购的结论性意见......26
（三）独立财务顾问对本次要约收购提出的建议......27
（三）本次要约收购的风险提示......27
（四）独立财务顾问在最近 6 个月内持有或买卖被收购公司股份的情况说明......28
第五节 重大合同和交易事项......30
第六节 其他重大事项......31
一、其他应披露信息......31
二、董事会声明 ......32
三、独立董事声明......33
第七节 备查文件......34
释义
除非另有说明，以下简称在本报告书具有如下含义：
简称 释义
成大生物、公司、上市 指 辽宁成大生物股份有限公司，股票代码：688739
公司
收购人、韶关高腾 指 韶关市高腾企业管理有限公司
辽宁成大 指 辽宁成大股份有限公司
辽宁国资委 指 辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会
粤民投 指 广东民营股份有限公司，系收购人控股股东
本报告书、本报告 指 《辽宁成大生物股份有限公司董事会关于韶关市高腾企业管
理有限公司要约收购事宜致全体股东报告书》
独立财务顾问报告 指 《联储证券股份有限公司关于韶关市高腾企业管理有限公司
要约收购辽宁成大生物股份有限公司之独立财务顾问报告》
要约收购报告书 指 《辽宁成大生物股份有限公司要约收购报告书》
要约收购报告书摘要 指 《辽宁成大生物股份有限公司要约收购报告书摘要》
本次要约收购、本次收 指 收购人以要约价格向成大生物除辽宁成大股份有限公司以外
购 的其他股东发出全面要约收购的行为
要约价格 指 本次要约收购项下的每股要约收购价格
流通股 指 人民币普通股
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中登公司上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
联储证券、独立财务顾 指 联储证券股份有限公司
问
华泰联合、收购方财务 指 华泰联合证券有限责任公司
顾问
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
最近三年一期 指 2021 年、2022 年、2023 年和 2024 年 1-9 月
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
特别说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。
第一节 序言
2025 年 2 月 13 日，公司披露了《辽宁成大生物股份有限公司关于收到要约
收购报告书摘要的提示性公告》《辽宁成大生物股份有限公司要约收购报告书摘要》。
2025 年 3 月 3 日，公司披露了《辽宁成大生物股份有限公司要约收购报告
书》《辽宁成大生物股份有限公司关于收到要约收购报告书的提示性公告》《华泰联合证券有限责任公司关于韶关市高腾企业管理有限公司要约收购辽宁成大生物股份有限公司之财务顾问报告》以及《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于<辽宁成大生物股份有限公司要约收购报告书>之法律意见书》。
联储证券股份有限公司接受公司董事会委托，担任本次要约收购的被收购人成大生物的独立财务顾问，就本次要约收购出具独立财务顾问报告。
公司董事会的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的要求，本着客观公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次要约收购行为等审慎的尽职调查基础上发表意见，谨供投资者和有关各方参考。
第二节 公司基本情况
一、基本情况
（一）公司概况
公司名称 辽宁成大生物股份有限公司
外文名称 Liaoning Chengda Biotechnology Co.,Ltd.
股票上市地点 上海证券交易所
股票简称 成大生物
股票代码 688739.SH
法定代表人 李宁
注册地址 辽宁省沈阳市浑南区新放街 1 号
办公地址 辽宁省沈阳市浑南区新放街 1 号
公司网址 www.cdbio.cn
联系人 崔建伟
联系电话 86-24-83782632
传真 86-24-23789772
电子邮箱 lncdsw@cdbio.cn
生物药品研究与开发，疫苗生产（具体项目以药品生产许可证为准），
经营范围 货物及技术进出口（国家禁止的品种除外，限制的品种办理许可证后
方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动。）
（二）公司主营业务、最近三年一期发展情况及主要会计数据和财务指标
1、公司的主营业务
公司是一家专注于人用疫苗研发、生产和销售的生物科技企业，所处行业为医药制造业。公司主要在销产品包括人用狂犬病疫苗（Vero 细胞）、人用乙脑灭活疫苗（Vero 细胞），主要在研产品包括冻干人用狂犬病疫苗（人二倍体细胞）、四价/三价流感病毒裂解疫苗、重组十五价人乳头瘤病毒疫苗(大肠埃希菌)、13 价和 20 价肺炎球菌结合疫苗、重组带状疱疹疫苗、B 群流脑外膜囊泡疫苗、多价手足口疫苗、狂犬病毒鸡尾酒单抗项目等。
2、最近三年一期的发展情况
2021 年、2022 年、2023 年及
