证券代码：688728 证券简称：格科微 公告编号：2024-009
格科微有限公司
关于修订公司章程及部分公司制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
格科微有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月5日召开公司第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于修订公司章程及部分公司制度的议案》，基于相关监管规范的更新情况及公司实际情况，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司章程指引》等规定，对《GalaxyCoreInc.（格科微有限公司）经第十次修订及重述的公司章程大纲及公司章程细则》（以下简称“《公司章程》”）、《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》《独立董事工作制度》《对外担保管理制度》《募集资金管理办法》《利润分配管理制度》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》《董事会提名委员会议事规则》《董事会审计委员会议事规则》《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》《董事会秘书工作制度》进行修订审议，具体修订情况如下：
一、公司章程大纲修订情况
原公司章程大纲条款 修订后的公司章程大纲条款
2. 本 公 司 的 注 册 办 事 处 位 于 Harneys 2. 本 公 司 的 注 册 办 事 处 位 于 Harneys
Fiduciary(Cayman) Limited 的办事处（地址 Fiduciary(Cayman) Limited 的办事处（地址
为 4th Floor, HarbourPlace;103SouthChurch 为 4th Floor, HarbourPlace;103SouthChurch
Street; P.O. Box 10240; Grand Cayman KY1- Street; P.O. Box 10240; Grand Cayman KY1-
1002; George Town; Cayman Islands），或董 1002; Cayman Islands），或董事可决定位于
事可决定位于开曼群岛内的有关其他地点。 开曼群岛内的有关其他地点。
二、公司章程细则修订情况
原公司章程细则条款 修订后的公司章程细则条款
第四条 公司注册地址：Harneys Fiduciary 第四条 公司注册地址：Harneys Fiduciary
(Cayman) Limited，4th Floor, Harbour Place; (Cayman) Limited，4th Floor, Harbour Place;
103 South Church Street; P.O. Box 10240; 103 South Church Street; P.O. Box 10240;
Grand Cayman KY1-1002; George Town; Grand Cayman KY1-1002; Cayman Islands。
Cayman Islands。 ……
……
第四十二条 独立董事有权提议召开临时股 第四十二条 经全体独立董事过半数同意，东大会。对独立董事要求召开临时股东大会 独立董事有权提议召开临时股东大会。对独的提议，董事会应当根据中国有关法律、有 立董事要求召开临时股东大会的提议，董事关行政法规和本章程细则的规定，在收到提 会应当根据中国有关法律、有关行政法规和
议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 本章程细则的规定，在收到提议后 10 日内
东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临 提出同意或不同意召开临时股东大会的书时股东大会的，应在作出董事会决议后的 5 面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会日内发出召开股东大会的通知；董事会不同 的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出召意召开临时股东大会的，应根据中国有关法 开股东大会的通知；董事会不同意召开临时
律说明理由。 股东大会的，应根据中国有关法律说明理
由。
第四十九条 召集人将在年度股东大会召开 第四十九条 召集人将在年度股东大会召开20 日前以本章程细则规定的方式通知各股 20 日前以本章程细则规定的方式通知各股
东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以 东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以
本章程细则规定的方式通知各股东。公司在 本章程细则规定的方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。虽 计算起始期限时，不包括会议召开当日。有上述约定，公司于上交所上市前，本章程
细则规定的股东大会相关通知时间经全体
股东一致同意可以豁免。
第五十一条 股东大会拟讨论董事选举事项 第五十一条 股东大会拟讨论董事选举事项的，股东大会通知中将充分披露拟当选为董 的，股东大会通知中将充分披露拟当选为董事候选人（以下简称“董事候选人”）的详细 事候选人（以下简称“董事候选人”）的详细
资料，至少包括以下内容： 资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
况； 况；
（二）董事候选人与本公司或本公司的控股 （二）董事候选人与本公司的控股股东、实
股东及实际控制人是否存在关联关系； 际控制人、董事、高级管理人员及持股 5%
（三）披露董事候选人持有本公司的股份数 以上的股东是否存在关联关系；
量； （三）披露董事候选人持有本公司的股份数
（四）董事候选人是否受过中国证监会、中 量；
国其他政府部门或中国证券交易所惩戒。 （四）董事候选人是否受过中国证监会、中除采取累积投票制选举董事候选人外，每位 国其他政府部门或中国证券交易所惩戒；
董事候选人应当以单项提案提出。 （五）相关法律法规及上海证券交易所要求
的其他事项。
除采取累积投票制选举董事候选人外，每位
董事候选人应当以单项提案提出。
第七十条 股东大会决议分为普通决议和特 第七十条 股东大会决议分为普通决议和特
别决议。 别决议。
“普通决议”应当由出席股东大会的股东 “普通决议”应当由出席股东大会的股东
原公司章程细则条款 修订后的公司章程细则条款
（包括股东代理人）所持表决权的过半数通 （包括股东代理人）所持表决权的过半数通
过。 过。
“特别决议”应当由出席股东大会的股东 “特别决议”应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二 （包括股东代理人）所持表决权的三分之二
以上通过。 以上通过。
股东大会审议、讨论的重大事项涉及中小投 股东大会审议、讨论的重大事项涉及中小投资者利益的，中小投资者的票数应单独计 资者利益的，中小投资者的票数应单独计数，但不影响全体股东作为整体的投票结 数，单独计数结果应及时向公众披露。
果。单独计数结果应及时向公众披露。
第九十条 公司董事为自然人，有下列情形 第九十条 公司董事为自然人，有下列情形
之一的，不能担任公司的董事： 之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力（定义见有关中国法律）； 力（定义见有关中国法律）；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会市场经济秩序，被判处刑罚， 或者破坏社会市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾
权利，执行期满未逾五年； 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或 起未逾 2 年；
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
之日起未逾 3 年； 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 之日起未逾 3 年；
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
日起未逾 3 年； 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 责令关闭之日起未逾 3 年；
偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处 被人民法院列为失信被执行人；
罚，期限未满的； （六）被中国证监会采取不得担任上市公司
（七）中国有关法律、有关行政法规或部门 董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，
规章规定的其他情形。 期限尚未届满；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 （七）被证券交易场所公开认定为不适合担委派或者聘任无效。董事出现本条情形的， 任上市公司董事、监事和高级管理人员，期应自动取消董事资格，不得担任公司董事。 限尚未届满；
（八）中国有关法律、有关行政法规或部门
规章规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事出现前述第（一）
至（六）项情形的，相关董事应当立即停止
履职并由公司按相应规定解除其职；董事出
现前述第（七）和（八）项情形的，公司应
当在该事实发生之日起三十日内解除其职
务。
相关董事应当停止履职但未停止履职或应
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