证券代码：688728 证券简称：格科微 公告编号：2025-015
格科微有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
格科微有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月27日召开第二届董事会第
十三次会议，审议通过了《关于修订公司章程的议案》，基于相关监管规范的更
新情况及公司实际情况，根据《上市公司章程指引》等规定，对《GalaxyCore Inc.
（格科微有限公司）经第十一次修订及重述的公司章程大纲及公司章程细则》（以
下简称“《公司章程》”）进行修订审议，具体修订情况如下：
条款 原公司章程细则条款 修订后的公司章程细则条款
序号
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则， 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，
同种类的每一股份应当具有同等权利。根据本章 同类别的每一股份应当具有同等权利。根据本章
第十 程细则的规定，公司有权按照其确定的条款和条 程细则的规定，公司有权按照其确定的条款和条一条 件发行任何未发行股份，但是同次发行的同种类 件发行任何未发行股份，但是同次发行的同类别
股份，发行条件和价格应当相同。 股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人
所认购的股份，每股支付相同价额。
经公司股东大会批准，董事会根据公司经营和发 经公司股东会批准，董事会根据公司经营和发展
展的需要，依照有关法律、法规的规定，可以采 的需要，依照有关法律、法规的规定，可以采用
用下列方式发行股份： 下列方式发行股份：
（一） 公开发行股份； （一） 向不特定对象发行股份；
第十 （二） 非公开发行股份； （二） 向特定对象发行股份；
三条 （三） 向公司股东派送红股； （三） 向公司股东派送红股；
（四） 以公司资本公积金转增股本； （四） 以公司资本公积金转增股本；
（五） 中国和开曼群岛所有有关法律或行政法 （五） 中国和开曼群岛所有有关法律或行政法
规允许的且经中国证券监督管理委员会（“中国 规及中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）
证监会”）批准的其他方式。 规定的其他方式。
根据上交所规定和《开曼公司法》的规定，公司 根据上交所规定和《开曼公司法》的规定，公司
第十 可通过特别决议减少已发行在外股份总数。公司 可通过特别决议减少已发行在外股份总数。公司四条 减少已发行在外股份总数，应当以股东大会批准 减少已发行在外股份总数，应当以股东会批准的
的方式并按股东大会规定的条件办理。 方式并按股东会规定的条件办理。
条款 原公司章程细则条款 修订后的公司章程细则条款
序号
公司在上交所上市前已发行的且在上交所上市 公司在上交所上市前已发行的且在上交所上市
的股份，自公司股票在上交所首次上市之日起一 的股份，自公司股票在上交所首次上市之日起一
年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向 年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向
第二 公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，十条 在下列情形下不得转让本公司的股份：（1）每 在下列情形下不得转让本公司的股份：（1）在
年拟转让的股份超过其所持有本公司同一种类 就任时确定的任期内每年拟转让的股份超过其
已发行股份总数的 25%；（2）本公司股份首次 所持有本公司同一种类已发行股份总数的 25%；
在上交所上市交易之日起一年内；或（3）上述 （2）本公司股份首次在上交所上市交易之日起
人员从公司离职后六个月内。 一年内；（3）上述人员从公司离职后六个月内。
董事会、股东会的会议召集程序、表决方式违反
董事会、股东大会的会议召集程序、表决方式违 《开曼公司法》、中国有关法律、有关行政法规
第二 反《开曼公司法》、中国有关法律、有关行政法 或者本章程细则的，或者决议内容违反本章程细十七 规或者本章程细则的，或者决议内容违反本章程 则的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请 条 细则的，股东可以自决议作出之日起六十日内， 求有权司法机关撤销。但是，股东会、董事会会
请求有权司法机关撤销。 议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决
议未产生实质影响的除外。
下列有关事宜应由股东大会审议： 下列有关事宜应由股东会审议：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事 项；
项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
（四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算 方案；
方案； （四）批准增加或减少公司授权发行股份总数或
（五）审议批准公司的股利分配方案和弥补亏损 已发行在外股份总数；
方案； （五）批准发行权益证券，包括债券和票据；
（六）批准增加或减少公司授权发行股份总数或 （六）批准公司合并、分立、解散、清算或者变
已发行在外股份总数； 更法律形式；
（七）批准发行权益证券，包括债券和票据； （七）批准修改公司章程大纲或本章程细则，或
第三 （八）批准公司合并、分立、解散、清算或者变 者通过公司新章程大纲或章程细则；
十四 更法律形式； （八）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事
条 （九）批准修改公司章程大纲或本章程细则，或 务所；
者通过公司新章程大纲或章程细则； （九）批准本章程细则第三十六条规定的担保事
（十）聘用、解聘公司会计师事务所； 项；
（十一）批准本章程细则第三十六条规定的担保 （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产单
事项； 笔或累计金额超过公司最近一期经审计总资产
（十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产 30%的事项；
单笔或累计金额超过公司最近一期经审计总资 （十一）审议股权激励计划和员工持股计划；
产 30%的事项； （十二）审议批准公司与关联人发生的交易（公
（十三）审议股权激励计划和员工持股计划； 司提供担保除外）金额超过人民币 3,000 万元，
（十四）审议批准公司与关联人发生的交易（公 且占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上
司提供担保除外）金额超过人民币 3,000 万元， 的关联交易；
且占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上 （十三）批准本章程细则第十五条第一款第（一）
的关联交易； 项及第（二）项规定的股份回购事项；
（十五）批准本章程细则第十五条第一款第（一） （十四）批准《开曼公司法》、中国有关法律、
条款 原公司章程细则条款 修订后的公司章程细则条款
序号
项及第（二）项规定的股份回购事项； 有关行政法规或本章程细则规定应当由股东会
（十六）批准《开曼公司法》、中国有关法律、 批准的其他事项。
有关行政法规或本章程细则规定应当由股东大 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决
会批准的其他事项。 议。
上述股东的职权不得通过授权、委托或其他方式 上述股东的职权不得通过授权、委托或其他方式
由董事会或其他机构和个人代为行使。 由董事会或其他机构和个人代为行使。
公司召开股东会，董事会以及单独或者合并持有
公司 1%以上已发行股份的股东，有权向公司提
公司召开股东大会，董事会以及单独或者合并持 出提案，供股东会审议。
有公司 3%以上已发行股份的股东，有权向公司 单独或者合计持有公司 1%以上已发行股份的股
提出提案，供股东大会审议。 东，可以在股东会召开 10 日前提出提案并书面
单独或者合计持有公司 3%以上已发行股份的股 提交召集人，临时提案应当有明确议题和具体决
东，可以在股东大会召开 10 日前提出提案并书 议事项。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股
第四 面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内 东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临
十八 发出股东大会补充通知，通知临时提案的内容。 时提案提交股东会审议，但临时提案违反有关法
条 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通 律、行政法规或者本章程细则的规定，或者不属
知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或 于股东会职权范围的除外。
增加新的提案。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知
股东大会通知中未列明或不符合本章程细则第 后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加
四十七条规定的提案，不得在股东大会上进行表 新的提案。
决、审议。 股东会通知
