股票代码：688720 股票简称：艾森股份 上市地点：上海证券交易所
江苏艾森半导体材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
预案
项目 交易对方
吴清来、宋文志、苏州典晟创业投资合伙企业（有限合
发行股份及支付现金购买资产 伙）、江苏飞翔化工股份有限公司、湖南众诺控股有限
公司等 11 名交易对方
募集配套资金 不超过 35 名特定投资者
二〇二五年二月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司持股 5%以上股东及全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请的，同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位身份信息和账户信息的，同意授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所的审计、评估机构的评估。本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据和评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对该证券的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和上海证券交易所对本预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或注册。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提
请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易时，除本预案及其摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
交易对方承诺：如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
目 录
上市公司声明......1
交易对方声明......3
目 录......4
释 义......7
重大事项提示......10
一、本次交易方案概述...... 10
二、募集配套资金情况...... 13
三、本次交易对上市公司的影响...... 14
四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序...... 15
五、上市公司控股股东、实际控制人及一致行动人对本次重组的原则性意见
及相关方股份减持计划...... 16
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 17
七、待补充披露的信息提示...... 18
重大风险提示......19
一、与本次交易相关的风险...... 19
二、与标的资产相关的风险...... 21
三、其他风险...... 22
第一节 本次交易概况......23
一、本次交易的背景及目的...... 23
二、本次交易方案概述...... 26
三、本次交易的性质...... 27
四、标的资产评估及作价情况...... 27
五、本次交易的业绩承诺和补偿安排...... 27
六、本次交易的具体方案...... 28
七、本次交易对上市公司的影响...... 31
八、本次交易实施需履行的批准程序...... 31
九、本次交易相关方所做出的重要承诺...... 32
第二节 上市公司基本情况......50
一、基本情况...... 50
二、最近三十六个月内控制权变动及最近三年重大资产重组情况...... 50
三、控股股东、实际控制人情况...... 51
四、上市公司最近三年的主营业务发展情况...... 51
五、上市公司最近三年的主要财务数据及财务指标...... 51
六、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形...... 52
七、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况...... 52
八、上市公司及其控股股东最近十二个月内是否受到交易所公开谴责...... 53
九、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况...... 53
第三节 交易对方基本情况......54
一、自然人交易对方...... 54
二、非自然人交易对方...... 54
第四节 交易标的基本情况......67
一、基本情况...... 67
二、股权控制关系...... 67
三、主营业务发展情况...... 68
四、主要财务数据 ......70
第五节 标的资产预估作价情况 ...... 71
第六节 本次交易发行股份情况......72
一、发行股份及支付现金购买资产的具体方案...... 72
二、本次募集配套资金安排...... 72
第七节 风险因素......73
一、与本次交易相关的风险...... 73
二、与标的资产相关的风险...... 75
三、其他风险...... 76
第八节 其他重要事项......77
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的
情形...... 77
二、上市公司最近 12 个月重大资产购买或出售情况...... 77
三、本次交易对上市公司治理机制的影响...... 78
四、重大事项披露前股票价格波动情况的说明...... 78
五、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 78
六、上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性
意见与上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级
管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 79
七、本次重组相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市
公司重大资产重组情形的说明...... 79
第九节 独立董事专门会议审核意见......80
第十节 声明与承诺......84
一、上市公司全体董事声明...... 84
二、上市公司全体监事声明...... 86
三、上市公司全体高级管理人员声明...... 87
释 义
本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般名词释义
本预案/预案 指 《江苏艾森半导体材料股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金预案》
重组报告书/草案 指 本次交易审计、评估等相关工作完成后，就本次交易编制的重组
报告书
上市公司/本公司/ 指 江苏艾森半导体材料股份有限公司
公司/艾森股份
艾森投资 指 昆山艾森投资管理企业（有限合伙），系公司持股 5%以上股东
世华管理 指 昆山世华管理咨询合伙企业（有限合伙），系公司持股 5%以上
股东
上市公司通过发行股份及支付现金方式向吴清来、宋文志、苏州
典晟创业投资合伙企业（有限合伙）、江苏飞翔化工股份有限公
司、湖南众诺控股有限公司、李显跃、苏州苏创制造投资合伙企
本次重组/本次交 指 业（有限合伙）、苏州新麟四期创业投资合伙企业（有限合伙）、
易/本次发行 青岛雪和友清源创业投资基金合伙企业（有限合伙）、苏州工业
园区科技创新投资合伙企业（有限合伙）、苏州雨逸贝澜创业投
资合伙企业（有限合伙）等 11 名交易对方合计持有的棓诺新材
70.00%股权，并募集配套资金
上市公司通过发行股份及支付现金方式向吴清来、宋文志、苏州
典晟创业投资合伙企业（有限合伙）、江苏飞翔化工股份有限公
司、湖南众诺控股有限公司、李显跃、苏州苏创制造投资合伙企
本次发行股份及支 指 业（有限合伙）、苏州新麟四期创业投资合伙企业（有限合伙）、
付现金购买资产 青岛雪和友清源创业投资基金合伙企业（有限合伙）、苏州工业
