股票代码：688720 股票简称：艾森股份 上市地点：上海证券交易所
江苏艾森半导体材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
预案摘要
项目 交易对方
发行股份及支付现金购买资 吴清来、宋文志、苏州典晟创业投资合伙企业（有
产 限合伙）、江苏飞翔化工股份有限公司、湖南众诺
控股有限公司等 11 名交易对方
募集配套资金 不超过 35 名特定投资者
二〇二五年二月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要内容及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司持股 5%以上股东及全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请的，同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位身份信息和账户信息的，同意授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所的审计、评估机构的评估。本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据和评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。
本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对该证券的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和上海证券交易所对本预案摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或注册。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提
请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易时，除本预案及其摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
交易对方承诺：如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
目 录
上市公司声明 ...... 1
交易对方声明 ...... 3
目 录...... 4
释 义...... 5
重大事项提示 ...... 8
一、本次交易方案概述...... 8
二、募集配套资金情况 ......11
三、本次交易对上市公司的影响...... 12
四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序...... 13
五、上市公司控股股东、实际控制人及一致行动人对本次重组的原则性意见
及相关方股份减持计划...... 14
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 15
七、待补充披露的信息提示...... 16
重大风险提示 ...... 17
一、与本次交易相关的风险...... 17
二、与标的资产相关的风险...... 19
三、其他风险...... 20
第一节 本次交易概况 ...... 21
一、本次交易的背景及目的...... 21
二、本次交易方案概述...... 24
三、本次交易的性质...... 25
四、标的资产评估及作价情况...... 25
五、本次交易的业绩承诺和补偿安排...... 25
六、本次交易的具体方案...... 26
七、本次交易对上市公司的影响...... 29
八、本次交易实施需履行的批准程序...... 29
九、本次交易相关方所做出的重要承诺...... 30
释 义
本预案摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般名词释义
本预案/预案 指 《江苏艾森半导体材料股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金预案》
本预案摘要/预案 指 《江苏艾森半导体材料股份有限公司发行股份及支付现金购
摘要 买资产并募集配套资金预案（摘要）》
重组报告书/草案 指 本次交易审计、评估等相关工作完成后，就本次交易编制的重
组报告书
上市公司/本公司/ 指 江苏艾森半导体材料股份有限公司
公司/艾森股份
艾森投资 指 昆山艾森投资管理企业（有限合伙），系公司持股 5%以上股
东
世华管理 指 昆山世华管理咨询合伙企业（有限合伙），系公司持股 5%以
上股东
上市公司通过发行股份及支付现金方式向吴清来、宋文志、苏
州典晟创业投资合伙企业（有限合伙）、江苏飞翔化工股份有
限公司、湖南众诺控股有限公司、李显跃、苏州苏创制造投资
本次重组/本次交 指 合伙企业（有限合伙）、苏州新麟四期创业投资合伙企业（有
易/本次发行 限合伙）、青岛雪和友清源创业投资基金合伙企业（有限合伙）、
苏州工业园区科技创新投资合伙企业（有限合伙）、苏州雨逸
贝澜创业投资合伙企业（有限合伙）等 11 名交易对方合计持
有的棓诺新材 70.00%股权，并募集配套资金
上市公司通过发行股份及支付现金方式向吴清来、宋文志、苏
州典晟创业投资合伙企业（有限合伙）、江苏飞翔化工股份有
本次发行股份及 限公司、湖南众诺控股有限公司、李显跃、苏州苏创制造投资
支付现金购买资 指 合伙企业（有限合伙）、苏州新麟四期创业投资合伙企业（有
产 限合伙）、青岛雪和友清源创业投资基金合伙企业（有限合伙）、
苏州工业园区科技创新投资合伙企业（有限合伙）、苏州雨逸
贝澜创业投资合伙企业（有限合伙）等 11 名交易对方合计持
有的棓诺新材 70.00%股权
本次募集配套资
金、本次发行股份 指 上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金
募集配套资金
苏州典晟 指 苏州典晟创业投资合伙企业（有限合伙），本次交易对方之一
飞翔化工 指 江苏飞翔化工股份有限公司，本次交易对方之一
湖南众诺 指 湖南众诺控股有限公司，本次交易对方之一
苏创制造 指 苏州苏创制造投资合伙企业（有限合伙），本次交易对方之一
新麟创投 指 苏州新麟四期创业投资合伙企业（有限合伙），本次交易对方
之一
清源创投 指 青岛雪和友清源创业投资基金合伙企业（有限合伙），本次交
易对方之一
园区科创 指 苏州工业园区科技创新投资合伙企业（有限合伙），本次交易
对方之一
雨逸贝澜 指 苏州雨逸贝澜创业投资合伙企业（有限合伙），本次交易对方
之一
吴清来、宋文志、苏州典晟创业投资合伙企业（有限合伙）、
江苏飞翔化工股份有限公司、湖南众诺控股有限公司、苏州苏
创制造投资合伙企业（有限合伙）、苏州苏创制造投资合伙企
交易对方 指 业（有限合伙）、苏州新麟四期创业投资合伙企业（有限合伙）、
青岛雪和友清源创业投资基金合伙企业（有限合伙）、苏州工
业园区科技创新投资合伙企业（有限合伙）、苏州雨逸贝澜创
业投资合伙企业（有限合伙）
标的公司/棓诺新 指 棓诺（苏州）新材料有限公司
材
标的资产 指 棓诺（苏州）新材料有限公司 70%股权
《发行股份及支 上市公司与吴清来、宋文志、苏州典晟创业投资合伙企业（有
付现金购买资产 指 限合伙）、江苏飞翔化工股份有限公司、湖南众诺控股有限公
协议》 司等 11 名交易对方签署的附生效条件的《发行股份及支付现
金购买资产协议》
Merck 指 Merck KGaA，即德国默克集团
Idemitsu 指 Idemitsu Kosan Co., Ltd.，即日本出光
