股票代码：688693.SH 股票简称：锴威特 上市地点：上海证券交易所
苏州锴威特半导体股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
交易事项 交易对方名称
易坤、成都晶格共智企业管理中心（有限合伙）、成都晶格共创企业
管理中心（有限合伙）、成都晶格共赢企业管理中心（有限合伙）、
成都晶格顶峰企业管理中心（有限合伙）、成都晶格未来企业管理中
心（有限合伙）、YA XU、曾鸣、曾岳琦、成都晶艺求精企业管理中
发行股份及支付现金购买 心（有限合伙）、成都晶艺共治企业管理中心（有限合伙）、李六军、
资产 深圳市融芯科技有限公司、曾浩、凌风、薛峰、陈国栋、苏鹏飞、天
津赛富高鹏翼盛企业管理合伙企业（有限合伙）、天津赛富高鹏联盛
企业管理合伙企业（有限合伙）、嘉兴腾元投资合伙企业（有限合伙）、
陈艺琴、易荣坤、上海芯联启辰私募投资基金合伙企业（有限合伙）、
天水华天电子集团股份有限公司、西安天利投资合伙企业（有限合伙）
共 26 名交易对方
募集配套资金 不超过 35 名符合条件的特定对象
签署日期：二〇二六年三月
苏州锴威特半导体股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
声明
一、公司声明
本公司及全体董事、高级管理人员保证为本次交易所提供的资料和信息是真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
本公司控股股东、一致行动人及董事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所披露或提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业不转让本人/本企业在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本企业向上海证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上海证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向上海证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过审计机构的审计、评估机构的评估。本公司全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。标的公司经审计的财务数据和评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、证券交易所对该证券的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所对重组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得股东会的批准、上海证券交易所的审核通过、中国证监会的注册。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
苏州锴威特半导体股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易事项时，除本预案及其摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，将及时提供和披露有关本次交易的资料和信息，并保证所提供的资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如交易对方提供的关于本次交易的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，交易对方将依法承担相应的法律责任。
如本次交易因涉嫌所披露或提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，交易对方不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代交易对方向上海证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上海证券交易所和证券登记结算机构报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向上海证券交易所和证券登记结算机构报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
目 录
声明......1
一、公司声明......1
二、交易对方声明......2
目录......3
释义......6
重大事项提示......9
一、本次交易方案概况......9
二、募集配套资金情况......13
三、本次交易对上市公司的影响......14
四、本次交易已履行及尚需履行的程序......16
五、上市公司的控股股东、实际控制人对本次交易的原则性同意意见，以及
上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员自本次重组预案披露
之日起至实施完毕期间的股份减持计划......17
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排......18
七、待补充披露的信息提示......19
重大风险提示......20
一、本次交易相关的风险......20
二、标的公司经营相关的风险......22
三、其他风险......23
第一节 本次交易概述......25
一、本次交易的背景、目的及协同效应......25
二、本次交易的具体方案......29
三、本次交易的性质......33
四、本次交易对上市公司的影响......33
五、本次交易的决策过程和审批情况......34
六、本次交易的预估作价情况......34
七、本次交易相关方所做出的重要承诺......35
第二节 上市公司基本情况......50
一、上市公司基本情况......50
二、上市公司最近三十六个月控制权变动情况......50
三、最近三年重大资产重组的基本情况......50
四、最近三年的主营业务发展情况......50
五、上市公司主要财务数据及财务指标......51
六、控股股东及实际控制人概况......52
七、上市公司合规经营情况......52
八、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况...... 52
第三节 交易对方基本情况......53
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方基本情况...... 53
二、募集配套资金的认购对象......76
第四节 交易标的基本情况......77
一、基本情况......77
二、股权结构及产权控制关系......77
三、主营业务发展情况......78
四、主要财务数据......81
第五节 标的资产预估作价......82
第六节 发行股份的情况......83
一、发行股份及支付现金购买资产......83
二、募集配套资金......83
第七节 风险因素......84
一、本次交易相关的风险......84
二、标的公司经营相关的风险......86
三、其他风险......87
第八节 其他重要事项......89
一、上市公司最近十二个月内重大资产交易......89
二、本次交易对上市公司治理机制影响的说明......89
三、上市公司本次交易披露前股票价格波动情况的说明...... 89
四、上市公司的控股股东、实际控制人对本次交易的原则性同意意见，以及
上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员自本次重组复牌之日
起至实施完毕期间的股份减持计划......90
五、本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大
资产重组情形的说明......90
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排......91
七、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的所有信息
......91
第九节 独立董事专门会议审核意见......92
第十节 声明与承诺......95
一、全体董事声明......95
二、全体高级管理人员声明......96
释义
在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般名词释义
预案/本预案/重组预案 指 《苏州锴威特半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易预案》
重组报告书/草案 指 本次交易审计、评估等相关工作完成后，就本次交易编制的重组
报告书
锴威特/公司/本公司/上 指 苏州锴威特半导体股份有限公司
市公司
港晨芯 指 苏州港晨芯企业管理合伙企业（有限合伙）
港鹰实业 指 张家港市港鹰实业有限公司
本次交易/本次重组/本次 指 上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式取得晶艺半导体
发行 100.00%股权，并募集配套资金
标的公司/交易标的/晶艺 指 晶艺半导体有限公司
半导体
标的资产 指 晶艺半导体 100.00%股权
晶格共智 指 成都晶格共智企业管理中心（有限合伙）
晶格共创 指 成都晶格共创企业管理中心（有限合伙）
晶格共赢 指 成都晶格共赢企业管理中心（有限合伙）
晶格顶峰 指 成都晶格顶峰企业管理中心（有限合伙）
晶格未来 指 成都晶格未来企业管理中心（有限合伙）
晶艺求精 指 成都晶艺求精企业管理中心（有限合
