常州银河世纪微电子股份有限公司
2025 年第一次临时股东会
会
议
材
料
二〇二五年十一月三日
目 录
2025 年第一次临时股东会会议须知...... 2
2025 年第一次临时股东会会议议程...... 4
2025 年第一次临时股东会会议议案...... 6
议案一：关于取消监事会、变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商变
更登记的议案 ...... 6
议案二：关于新增及修订部分治理制度的议案...... 77
议案三：关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案 ...... 78
议案四：关于选举公司第四届董事会独立董事的议案 ...... 79
常州银河世纪微电子股份有限公司
2025 年第一次临时股东会会议须知
为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东会期间依法行使权利，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》和公司《常州银河世纪微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《股东会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知：
一、公司负责本次股东会的议程安排和会务工作，为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对会议出席者的身份进行必要的核对，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份（个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章），经验证后方可出席会议。会议开始后,由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后到场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东会的议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
七、主持人可根据议程安排公司董事和高级管理人员就审议事项回答股东所
提问题，对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东会的股东及股东代理人，对于非累积投票议案，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权；对于累积投票议案，应以每个议案组的选举票数为限进行投票，投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数，股东及股东代理人所投票数超过其拥有的选举票数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。出席现场会议的股东及股东代理人务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。
十、本次股东会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、股东及股东代理人出席本次股东会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
常州银河世纪微电子股份有限公司
2025 年第一次临时股东会会议议程
一、会议时间：
现场会议：2025 年 11 月 3 日（星期一）14 点 00 分
网络投票：2025 年 11 月 3 日（星期一）采用上海证券交易所网络投票系统，
通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
二、会议地点：常州银河世纪微电子股份有限公司一楼会议室
三、会议召集人：常州银河世纪微电子股份有限公司董事会
四、会议主持人：董事长杨森茂先生
五、参会人员：股东/股东代理人、董事、监事、高级管理人员及见证律师
六、审议事项：
（一）议案 1-《关于取消监事会、变更注册资本、修订<公司章程>并办理工
商变更登记的议案》
（二）议案 2-《关于新增及修订部分治理制度的议案》
（三）议案 3-《关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案》
议案 3.01-《选举杨森茂为公司第四届董事会非独立董事》
议案 3.02-《选举刘军为公司第四届董事会非独立董事》
议案 3.03-《选举杨骋为公司第四届董事会非独立董事》
（四）议案 4-《关于选举公司第四届董事会独立董事的议案》
议案 4.01-《选举杨兰兰为公司第四届董事会独立董事》
议案 4.02-《选举王普查为公司第四届董事会独立董事》
议案 4.03-《选举沈世娟为公司第四届董事会独立董事》
七、会议议程：
（一）参会人员签到、领取会议资料。
（二）主持人宣布会议开始，介绍会议基本信息：
1. 介绍会议须知及会议议程；
2. 报告现场出席的股东及股东代理人人数及其代表的有表决权股份数量；
3. 介绍到会董事、监事、董事会秘书及列席会议的其他高级管理人员、见
证律师以及其他人员。
（三）推选本次会议计票人、监票人。
（四）与会股东逐项审议各项议案：
（五）与会股东及股东代理人发言及提问。
（六）与会股东/股东代理人对各项议案投票表决。
（七）休会，监事代表、股东代表、见证律师及工作人员统计现场投票结果。
（八）汇总网络投票与现场投票表决结果。
（九）复会，主持人宣布表决结果。
（十）见证律师宣读法律意见书。
（十一）参会人员签署会议决议及会议记录等相关文件。
（十二）主持人宣布会议结束。
2025 年第一次临时股东会会议议案
议案一：
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关于取消监事会、变更注册资本、修订《公司章程》并办
理工商变更登记的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件的规定，现拟取消监事会、变更公司注册资本，并对《常州银河世纪微电子股份有限公司章程》部分条款进行修改。
一、取消监事会情况
为贯彻落实《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关法律法规和规范性文件规定，进一步完善公司法人治理结构、提升公司规范运作水平，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，由公司董事会审计与内控委员会行使原监事会相关职权，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。上述事项尚需提交公司股东会审议，在公司股东会审议通过该事项前，公司第三届监事会及各位监事仍将严格按照法律法规和《公司章程》的规定继续履行相应职责。
二、公司注册资本变更相关情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2022〕1180 号文同意注册，公司于
2022 年 7 月 4 日向不特定对象发行了 500.00 万张可转换公司债券，每张面值
100 元，发行总额 50,000.00 万元，期限为自发行之日起六年，即自 2022 年 7 月
4 日至 2028 年 7 月 3 日。
经上海证券交易所（以下简称“上交所”）自律监管决定书〔2022〕199 号
文同意，公司 50,000.00 万元可转换公司债券于 2022 年 8 月 2 日起在上交所挂
牌交易，债券简称“银微转债”，债券代码“118011”。
根据有关规定和公司《常州银河世纪微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》的约定，公司本次发行的“银微转债”自 2023 年
1 月 9 日起可转换为本公司股份。自 2024 年 1 月 1 日至 2025 年 9 月 30 日，“银
微转债”累计共有 7,000.00 元转为公司普通股，累计转股数量为 218 股。
基于上述事项，公司股本由 128,902,949 股变更为 128,903,167 股，公司注
册资本相应由 128,902,949 元人民币变更为 128,903,167 元人民币。
三、修改公司章程部分条款相关情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司股份变动情况及公司规范化治理需要，拟对《常州银河世纪微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中相关条款进行修订，形成新的《公司章程》。具体修改情况如
下：。
修改前 修改后
第一条 为维护常州银河世纪微电子 第一条 为维护常州银河世纪微电子
股份有限公司（以下简称“公司”）、 股份有限公司（以下简称“公司”）、 股东和债权人的合法权益，规范公司 股东、职工和债权人的合法权益，规范
的组织和行为，根据《中华人民共和国 公司的组织和行为，根据《中华人民共
公司法》（以下简称《公司法》）、《中 和国公司法》（以下简称《公司法》）、 华人民共和国证券法》（以下简称《证 《中华人民共和国证券法》（以下简称
券法》）和其他有关规定，制订本章程。 《证券法》）和其他有关规定，制订本
章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他 第二条 公司系依照《公司法》和其他
有关规定成立的外商投资股份有限公 有关规定成立的外商投资股份有限公
司。公司实行独立核算、自主经营、自 司。公司实行独立核算、自主经营、自
负盈亏。 负盈亏。
公司由常州银河世纪微电子有限公司 公司由常州银河世纪微电子有限公司
整体变更的方式设立；在常州市工商 整体变更的方式设立；在常州市市场
行政管理局注册登记，取得营业执照， 监督管理局注册登记，取得营业执照，
统 一
