北京德和衡律师事务所
关于广东富信科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划之
法律意见书
北京德和衡律师事务所
关于广东富信科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）之
法律意见书
德和衡证律意见（2021）第 523 号
致：广东富信科技股份有限公司
北京德和衡律师事务所（以下简称“本所”、“德和衡”）接受广东富信科技股份有限公司（以下简称“富信科技”“公司”）的委托，作为公司 2021 年限制性股票激励计划的专项法律顾问，本所律师审阅了公司拟定的《广东富信科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实和资料进行了核查和验证。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《科创板上市公司信息披露业务指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称“业务办理指南”）等相关法律、法规及规范性文件的规定，就公司 2021 年限制性股票激励计划及其实行相关法律事宜出具本法律意见书。
就出具本法律意见书，本所特作以下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所出具本法律意见书的依据除出具日以前已发生或存在的事实外，还包括我国现行法律、法规、规章和规范性文件之规定。本所认定有关事项是否合法有效是以该等事项发生时所应适用的法律、行政法规为依据，同时也充分考虑了政府有关主管部门给予的有关批准或确认。
3、为出具本法律意见书，本所事先对本次激励计划进行了尽职调查，并获得相关方如下声明和保证：相关方已向本所提供了出具本法律意见书所必需且力所能及的全部有关事实材料。有关书面材料及书面证言均真实有效，所有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致；不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对上述声明、保证之充分信赖是本所出具本法律意见书的基础和前提。
4、本所律师对与本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，并据此出具本法律意见书；对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构直接取得的文书，本所律师已履行了一般注意义务，并作为出具法律意见的依据；对于非从公共机构直接取得的文书，本所律师经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
5、本所对有关文件的审查未涉及非法律专业领域的有关财务数据和经营业绩等资料，鉴于本所并不具有对上述数据和结论作出核查和评价的适当资格，本所对上述数据和业绩结论的引用，不应在任何意义上理解为本所对上述数据和业绩结论之真实、准确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。
6、本所同意将本法律意见书作为本次激励计划的法律文件，随同其他材料一起向有关审核部门报备或公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。非经本所书面认可，请勿将本法律意见书用于任何其他用途。
本所根据有关法律、法规的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司提供的上述文件和有关事实进行了核查和验证，
本所经办律师现出具法律意见如下：
一、公司符合实行本次激励计划的条件
（一）公司依法设立并有效存续
1、公司现持有佛山市顺德区市场监督管理局于 2021 年 6 月 15 日核发的《营
业执照》（统一社会信用代码：9144060675109268XW），注册资本为 8,824 万元，公司类型为股份有限公司（港澳台投资、上市）（外资比例小于 25%），法定代表人为刘富林，住所为佛山市顺德高新区（容桂）科苑三路 20 号。经营范围为：研发、生产经营半导体热电材料、热电组件、热电系统、半导体热电技术应用产品（半导体制冷/制热产品），热电转换能源类产品，电子产品及其配件，医疗器械（凭有效许可证经营）；半导体热电技术服务及输出。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。经营期限为长期。
2、2021 年 2 月 24 日，中国证券监督管理委员会（以下简称为“中国证监
会”）下发《关于同意广东富信科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]552 号），同意发行人首次公开发行股票的注册申请。2021 年4 月 1 日，公司在上海证券交易所（以下简称为“证券交易所”）上市，股票代码为 688662，股票简称“富信科技”。
3、截至本法律意见书出具之日，公司未出现《公司章程》规定需要解散，股东大会决议解散或因合并、分立而需要解散或被人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散的情形；未出现因不能清偿到期债务而依法宣告破产的情形；亦未出现被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的情形。
本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的上市公司，具备实施本次激励计划的主体资格。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形
根据《公司章程》、公司发布的公告、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东富信科技股份有限公司 2020 年度审计报告》（众环审字[2021]0500118 号）及《广东富信科技股份有限公司内部控制鉴证报告》（众环专字[2021]050151 号）及公司出具的说明，并经本所律师核查中国证监会“证券期货失信记录查询平台”、中国证监会“证券期货监督管理信息公开目录”、上交所官网、信用中国等公开信息渠道，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的上市公司，具备实行股权激励的主体资格，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，符合《管理办法》规定的实行本次激励计划的条件。
二、本次激励计划内容的合法合规性
2021 年 12 月 3 日，富信科技召开了第三届董事会第二十次会议，审议通过
了《广东富信科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），《激励计划（草案）》对本次激励计划所涉
及的相关事项进行了规定。
（一）本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的是为进一步完善公司法人治理结构，建立与健全公司长效激励约束机制，充分肯定核心骨干为公司所做出的贡献，稳定核心团队并充分调动公司核心团队的积极性与创造性，有效地提升个人荣誉感、提高团队凝聚力和企业核心竞争力，将公司、股东及核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，依据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本次激励计划（草案）。
本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了实施目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
（二）本次激励计划的对象
1、激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象为在公司（含控股子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及董事会认为需要激励的其他人员，不包括独立董事、监事。对符合本次激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
2、授予激励对象的范围
（1）根据《激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予的激励对象共计151 人，约占公司员工总数 1,636 人的 9.23%，包括：
①董事、高级管理人员；
②中层管理人员；
③董事会认为需要激励的其他人员。
根据《激励计划（草案）》，激励对象不包括独立董事、监事，且所有激励对象必须在本次激励计划规定的考核期内在公司或控股子公司任职并与公司、控股子公司签署劳动合同或聘用合同。
（2）本次激励计划的激励对象包含实际控制人之女刘淑华，其间接持有公司 25,152 股股份。2012 年起在公司历任外贸部部长助理、经营部经营主管、审计部副部长，现任公司证券法务部副部长，主要负责公司证券法律事务相关工作。因此，本计划将刘淑华作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。
（3）预留授予部分的激励对象由本次激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、本所律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露本期激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象，则预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了本次激励计划激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定。
（三）本次激励计划标的股票的来源及数量
1、本次激励计划标的股票的来源
根据《激励计划（草案）》，公司将通过向激励对象定向发行本公司人民币A 股普通股股票作为本次激励计划的股票来源。
2、本次激励计划标的股票的数量
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟授予激励对象的限制性股票数
量为 360 万股，占本次激励计划草案公告时公司股本总额 8,824 万股的 4.08%。
首次授予 310 万股，约占本次激励计划草案公告时公司总股本 8,824 万股的
3.51%，约占本次激励计划授予权益总额 360 万股的 86.11%；
预留部分 50 万股，约占本次激励计划草案公告时公司总股本 8,824 万股的
0.57%，约占本次激励计划授予权益总额 360 万股的 13.89%。
截至本次激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本次激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20.00%。本次激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1.00%。
本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了拟授出权益的数量及其占上市公司股本总额的比例、种类、来源，符合《管理办法》第九条第（三）项、第十二条的规定。 公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数占公司股本总额的比例、任何一名激励对象通过全部在有
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