证券代码：688661 证券简称：和林微纳 编号：2024-019
苏州和林微纳科技股份有限公司
关于修订《公司章程》及部分制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
苏州和林微纳科技股份有限公司（以下简称“和林微纳”或“公司”）于
2024 年 4 月 25 日召开第二届董事会第十次会议，审议通过《关于修订公司章程
的议案》《关于修订部分公司内控制度并制定部分新增内控制度的议案》。具体情况如下：
一、修订《公司章程》的相关情况
为进一步完善公司治理结构，更好促进规范运作，结合《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规以及公司实际情况，公司拟对公司章程中部分条款进行修订。
具体修订内容如下：
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人 第一条 为维护公司、股东和债权人
的合法权益，规范公司的组织和行为， 的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以 根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称“《公司法》”）、《中华人 下简称“《公司法》”）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称“《证 民共和国证券法》（以下简称“《证 券法》”）和中国证券监督管理委员 券法》”）和中国证券监督管理委员 会（以下简称“中国证监会”）颁布 会（以下简称“中国证监会”）颁布 的《上市公司章程指引》（2022 修订） 的《上市公司章程指引》（2023 修订） 及上海证券交易版发布的《上海证券 及上海证券交易所颁布的《上海证券 交易所科创板股票上市规则（2020 年 交易所科创板股票上市规则（2023 年 12 月修订）》《上海证券交易所科创 8 月修订）》《上海证券交易所科创板
修订前 修订后
板上市公司自律监管指引第 1 号—— 上市公司自律监管指引第 1 号——规
规范运作》等有关规定，制订本章程。 范运作（2023 年 12 月修订）》等有关
规定，制订本章程。
增加 第十二条 公司根据中国共产党章程
的规定，设立共产党组织、开展党的
活动。公司为党组织的活动提供必要
条件。
第三十七条 公司股东承担下列义 第三十八条 公司股东承担下列义
务： 务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式 （二）依其所认购的股份和入股方式
缴纳股金； 缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外， （三）除法律、法规规定的情形外，
不得退股； 不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法 者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司 人独立地位和股东有限责任损害公司
债权人的利益； 债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其 （五）法律、行政法规及本章程规定他股东造成损失的，应当依法承担赔 应当承担的其他义务。
偿责任。 公司股东滥用股东权利给公司或者其
公司股东滥用公司法人独立地位和股 他股东造成损失的，应当依法承担赔东有限责任，逃避债务，严重损害公 偿责任。公司股东滥用公司法人独立司债权人利益的，应当对公司债务承 地位和股东有限责任，逃避债务，严
担连带责任。 重损害公司债权人利益的，应当对公
（五）法律、行政法规及本章程规定 司债务承担连带责任。
应当承担的其他义务。
第四十五条 本条第一款涉及的计算 第四十六条 本条第一款涉及的计算标准和方法以及其他未明确事项（如 标准和方法以及其他未明确事项（如有），参照《上海证券交易所科创板 有），参照《上海证券交易所科创板股票上市规则》及相关法律法规、规 股票上市规则》及相关法律法规、规
修订前 修订后
范性文件的规定执行。股东大会分为 范性文件的规定执行。
年度股东大会和临时股东大会。年度 第四十七条 股东大会分为年度股东股东大会每年召开 1 次，应当于上一 大会和临时股东大会。年度股东大会
会计年度结束后的 6 个月内举行。 每年召开 1 次，应当于上一会计年度
结束后的 6 个月内举行。
第四十六条 有下列情形之一的，公 第四十八条 有下列情形之一的，公
司在事实发生之日起 2 个月以内召开 司在事实发生之日起 2 个月以内召开
临时股东大会： 临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定 （一）董事人数不足《公司法》规定
人数或本章程所定人数 2/3 时； 人数或本章程所定人数 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本 （二）公司未弥补的亏损达实收股本
总额 1/3 时； 总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上 （三）单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东请求时； 股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）1/2 以上独立董事提议时；
（六）法律、行政法规、部门规章或 （六）监事会提议召开时；
本章程规定的其他情形。 （七）法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他情形。
第八十一条 … 第八十三条 …
董事会、独立董事和持有 1%以上有表 董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政 决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投 法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权， 资者保护机构可以征集股东投票权，自行或者委托证券公司、证券服务机 自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代 构，公开请求公司股东委托其代为出为出席股东大会，并代为行使提案权、 席股东大会，并代为行使提案权、表表决权等股东权利。征集股东投票权 决权等股东权利。征集股东投票权应应当向被征集人充分披露具体投票意 当向被征集人充分披露具体投票意向向等信息。依照前款规定征集股东权 等信息。依照前款规定征集股东权利利的，征集人应当披露征集文件，公 的，征集人应当披露征集文件，公司
修订前 修订后
司应当予以配合。禁止以有偿或者变 应当予以配合。禁止以有偿或者变相
相有偿的方式征集股东投票权。 有偿的方式征集股东投票权。
第八十五条 董事、监事候选人名单 第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 以提案的方式提请股东大会表决。公司董事、监事候选人的提名方式： 公司董事、监事候选人的提名方式：（一）董事会、监事会、单独或者合 （一）董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 3%以上的股东 并持有公司已发行股份 3%以上的股东
可以提出董事、监事候选人。 可以提出非独立董事、监事候选人。
独立董事候选人由董事会、监事会、
单独或者合并持有公司已发行股份 1%
以上的股东提名。
第一百〇三条 董事可以在任期届 第一百〇五条 董事可以在任期届
满以前提出辞职。董事辞职应向董事 满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 会提交书面辞职报告。董事会将在 2
日内披露有关情况。 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数或独立董事辞职导致独 法定最低人数或者独立董事辞职导致立董事人数少于董事会成员的三分之 独立董事人数少于董事会成员的三分一或者独立董事中没有会计专业人士 之一或者专门委员会中独立董事所占时，在改选出的董事就任前，原董事 的比例不符合本章程及其他有关规定仍应当依照法律、行政法规、部门规 或者独立董事中没有会计专业人士章和本章程规定，履行董事职务。 时，其辞职报告应在下任董事填补因除前款所列情形外，董事辞职自辞职 其辞职产生的空缺后方能生效。在改
报告送达董事会时生效。 选出的董事就任前，原董事仍应当依
照法律、行政法规、部门规章和本章
程规定，履行董事职务。公司应当自
独立董事提出辞职之日起60日内完成
补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职
报告送达董事会时生效。
第一百一十条 董事会行使下列职 第一百一十二条 董事会行使下列职
权： 权：
修订前 修订后
… …
（十六）法律、行政法规、部门规章 （十六）法律、行政法规、部门规章
或本章程授予的其他职权。 或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并设立 超过股东大会授权范围的事项，应当战略、提名、薪酬与考核等相关专门 提交股东大会审议。
委员会。专门委员会对董事会负责，
依照本章程和董事会授权履行职责，
提案应当提交董事会审议决定。专门
委员会成员全部由董事组成，其中审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会中独立董事占多数并担任召集
人，审计委员会的召集人为会计专业
人士。董事会负责制定专门委员会工
作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当
提交股东大会审议。
第一百二十条 代表 1/10 以上表决 第一百二十三条 代表1/10 以上表决
权的股东、1/3 以上董事或者监事会， 权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独可以提议召开董事会临时会议。董事 立董事或者监事会，可以提议召开董长应当
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