证券代码：688658 证券简称：悦康药业 公告编号：2023-032
悦康药业集团股份有限公司
关于终止实施 2021 年限制性股票激励计划的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
悦康药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023年 6月 14日召开
第二届董事会第六次会议及第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于终止实施 2021 年限制性股票激励计划的议案》，现将相关事项公告如下：
一、2021 年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2021 年 12 月 1 日，公司召开第一届董事会第十八次会议，审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2021年 12月 2日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《悦康药业集团股份有限公司关于召开 2021 年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-051）。同日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《悦康药业集团股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-050），公司独立董事陈可冀先生作为征集人，就公司2021年
第四次临时股东大会审议公司本激励计划的相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
3、2021 年 12 月 2 日至 2021 年 12 月 11 日，公司对本激励计划拟激励对象
名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激
励对象有关的任何异议。具体内容详见公司于 2021 年 12 月 15 日在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）披露的《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2021-055）。
4、2021 年 12 月 21 日，公司召开 2021 年第四次临时股东大会，审议并通
过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《悦康药业集团股份有限公司关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-057）。
5、2022 年 1 月 7日，公司召开第一届董事会第十九次会议、第一届监事会
第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
6、2023 年 4 月 27 日，公司召开第二届董事会第五次会议与第二届监事会
第五次会议，审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事宜发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于
2023 年 4 月 28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《悦康药业
集团股份有限公司关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2023-023）。
7、2023 年 6 月 14 日，公司召开第二届董事会第六次会议、第二届监事会
第六次会议，审议通过了《关于终止实施 2021 年限制性股票激励计划的议案》，
公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对上述事项进行核实并发表了核查意见。
二、终止实施本次激励计划的原因
由于公司经营所面临的市场环境、宏观经济状况与制定股权激励计划时相比发生了较大变化，根据公司 2022 年年度经营情况，公司 2022 年度设定的净利润激励指标未达到股权激励计划中设定的第一个归属期公司层面业绩考核条件，公司预计达到第二个归属期、第三个归属期本次激励计划设定的考核期内公司层面业绩考核目标存在较大不确定性，继续实施本次激励计划将难以实现预期的激励目的和效果。
经审慎研究，公司拟决定终止实施本次激励计划，与之相关的《悦康药业集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及《悦康药业集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等配套文件一并终止，已授予但尚未归属的第二类限制性股票全部作废。
本次激励计划终止实施后，公司将继续通过优化现有的薪酬体系、完善内部绩效考核机制等方式保障对公司核心团队的激励和内部人才梯队的升级。此外，基于对公司未来发展的信心，公司将根据相关法律法规规定，结合公司实际情况，择机推出更加切实有效的股权激励计划，促进公司健康发展，实现股东、员工与公司多方共赢。
三、终止本次激励计划对公司的影响
公司终止本次激励计划符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《悦康药业集团股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定。
公司终止本激励计划需要确认的相关股份支付费用按照《企业会计准则第11 号—股份支付》的规定处理。公司终止本激励计划最终需确认的股份支付费用对公司净利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。
此外，本次激励计划的终止不涉及回购事项，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大不利影响，亦不会影响公司管理层和核心团队的勤勉尽职。
四、终止本次激励计划的审批程序
1、2023 年 6 月 14 日，公司召开第二届董事会第六次会议、第二届监事会
第六次会议，审议通过了《关于终止实施 2021 年限制性股票激励计划的议案》。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
2、根据《上市公司股权激励管理办法》以及上海证券交易所的相关规定，终止实施本次激励计划的议案尚需提交股东大会审议通过。
五、承诺
依据相关监管法规，公司承诺，自股东大会审议通过终止本次激励计划决议公告之日起三个月内，不再审议和披露股权激励计划。
六、独立董事意见
独立董事认为：公司本次终止实施 2021 年限制性股票激励计划的事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《悦康药业集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，本次激励计划的终止不涉及回购事项，不会对公司日常经营产生重大不利影响，不存在损害公司股东利益的情况，审议程序合法、合规。
因此，独立董事一致同意公司董事会根据相关法律法规的规定终止实施2021年限制性股票激励计划的事项，并一致同意将该议案提交股东大会审议。
七、监事会意见
公司监事会认为：公司本次终止实施 2021 年限制性股票激励计划的事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《悦康药业集团股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定，本次激励计划的终止不涉及回购事项，
不存在损害公司股东利益的情况，不会对公司日常经营产生重大不利影响，亦不会影响公司管理层和核心技术骨干的勤勉尽责。
因此，监事会一致同意公司终止本次激励计划。
八、法律意见书的结论性意见
北京天驰君泰律师事务所认为，公司终止实施本次激励计划已取得现阶段必要的批准与授权，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；本次终止尚需公司股东大会审议通过，公司应就终止实施本次激励计划及时履行信息披露义务。
特此公告。
悦康药业集团股份有限公司董事会
2023年 6月 15日
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