证券代码：688636 证券简称：智明达 公告编号：2025-029
成都智明达电子股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
成都智明达电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 6 月 16 日召
开了第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司 2023 年限制性股票激励计划第二期公司层面业绩未达到设定的考核条件，第二个解除限售期解除限售条件未成就，公司拟对 2023 年限制性股票激励计划 5 名激励对象已获授但尚未解除限售的 8.9266 万股第一类限制性股票进行回购注销。现将相关事项公告如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2023 年 5 月 16 日，公司召开第三届董事会第五次会议、第三届监事
会第五次会议，审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划发表了独立意见，律师、独立财务
顾问出具了相应报告。公司于 2023 年 5 月 17 日披露了《2023 年限制性股票激
励计划（草案）》及其摘要。
（二）2023 年 5 月 17 日至 2023 年 5 月 26 日，公司对本激励计划激励对象
的姓名与职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何个人
或组织提出的异议。同时，公司于 2023 年 5 月 27 日披露了《监事会关于公司
2023 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（三）2023 年 6 月 1 日，公司 2023 年第三次临时股东大会审议并通过了《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。本激励计划获得 2023 年第三次临时股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在条件成就时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。2023
年 6 月 2 日，公司披露了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情
人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2023 年 6 月 5 日，公司召开第三届董事会第六次会议和第三届监事
会第六次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格与授予数量的议案》《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票
的议案》，同意以 2023 年 6 月 5 日为授予日，合计向 84 名激励对象授予 38.1068
万股限制性股票，授予价格为 23.15 元/股。其中，第一类限制性股票 9.5748万股，第二类限制性股票 28.5320 万股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核查。
（五）2024 年 5 月 16 日，公司召开第三届董事会第十七次会议、第三届监
事会第十五次会议，分别审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格及数量的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意的意见。
（六）2025 年 6 月 16 日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通
过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划第一类限制性股票回购价格及数量的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意的意见。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
（一）关于回购注销部分限制性股票的原因说明
根据《上市公司股权激励管理办法》《2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《2023 年激励计划》、“2023 年激励计划”）、《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，鉴于 2023 年激励计划第二期公司层面业绩未达到设定的考核条件，第二个解除限售期解除限售条件未成就，公司 2023年激励计划第二期对应的 8.9266 万股第一类限制性股票不得解除限售并由公司进行回购注销处理。
（二）回购数量
本次需进行回购注销的不得解除限售的第一类限制性股票合计 8.9266 万股，约占公司当前总股本的 0.0532%，公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。本次回购注销完成后，公司 2023 年激励计划实施完毕。
（三）回购价格
2023 年激励计划所涉第一类限制性股票的回购价格为 10.2376 元/股（经
2023 年、2024 年权益分派调整后）加上银行同期存款利息之和。
（四）本次回购注销部分限制性股票的资金来源
本次拟用于回购第一类限制性股票的资金总额约为 945,525.48 元，资金来源为自有资金。
三、本次回购注销完成后公司股本结构的变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由 167,716,671 股变更为167,627,405 股。股本结构变动如下：
单位：股
类别 变动前数量 变动数量 变动后数量
有限售条件的流通股 89,266 -89,266 0
无限售条件的流通股 167,627,405 0 167,627,405
股份总数 167,716,671 -89,266 167,627,405
四、本次回购注销第一类限制性股票对公司的影响
本次回购注销第一类限制性股票相关事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司 2023 年限制性股票激励计划的实施，不会影响公司核心团队的积极性和稳定性。公司核心团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、薪酬与考核委员会意见
根据《2023 年激励计划》《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，鉴于 2023 年限制性股票激励计划第二期公司层面业绩未达到设定的考核条件，第二个解除限售期解除限售条件未成就，2023 年限制性股票激励
计划 5 名激励对象第二期对应的 8.9266 万股第一类限制性股票不得解除限售将由公司回购注销。本次回购注销事项符合《管理办法》等法律法规、规范性文件以及《2023 年激励计划》的规定，没有损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职。因此，我们一致同意公司按照相关程序实施本次回购注销相关事项，本次回购注销 5 名激励对象合计 8.9266 万股不能解除限售的第一类限制性股票，约占公司当前总股本的 0.0532%，回购价格为 10.2376 元/股加上银行同期存款利息之和。
六、律师法律意见书的结论意见
截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》《激励计划》的相关规定；本次回购注销将导致公司注册资本减少，公司尚需按照《公司法》的规定履行减资程序，并向上海证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关股份注销的手续；本次回购注销的原因、数量及价格、资金来源符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。随着本次激励计划的进行，公司须按照相关法律、法规和规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。
特此公告。
成都智明达电子股份有限公司董事会
2025 年 6 月 17 日
