证券代码：688621 证券简称：阳光诺和
北京阳光诺和药物研究股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会会议资料
二〇二四年一月
北京阳光诺和药物研究股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会会议资料目录
2024 年第一次临时股东大会会议须知......3
2024 年第一次临时股东大会会议议程......6
议案一：关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案......8
议案二：关于修订公司部分管理制度的议案......27
北京阳光诺和药物研究股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法利益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京阳光诺和药物研究股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）以及《公司章程》的要求及中国证监会、上海证券交易所的有关规定，特制定本须知。
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议人员的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
经公司审核，符合条件参加本次会议的股东、股东代理人以及其他出席人员可进入会场，公司有权拒绝不符合条件的人员进入会场。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，务必请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会召开前一天向大会会务组进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。
六、现场要求提问的股东及股东代理人请举手示意，并按大会主持人的安排进行，经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。
会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言时需说明股东名称及所持股份总数。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过 5分钟。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过 2 次。
股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息、或者损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会现场会议推举 1 名股东代表、1 名监事为计票人，1 名股
东代表、1 名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场进行见证并出具法律意见书。
十三、股东及股东代理人会议签到迟到将不能参加本次会议。为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照。与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十四、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2023年 12 月 30 日披露于上海证券交易所网站的《北京阳光诺和药物研究股份有限公司关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-091）。
北京阳光诺和药物研究股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2024 年 1 月 16 日（星期二）15:00
（二）现场会议地点：北京市昌平区科技园区双营西路 79 号院 30 号楼公司
会议室
（三）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2024 年 1 月 16 日
至 2024 年 1 月 16 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
（四）会议召集人：北京阳光诺和药物研究股份有限公司董事会
（五）会议主持人：董事长利虔先生
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及其所持有的表决权数量
（三）主持人宣读会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）逐项审议各议案
序号 议案名称
1 《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
2 《关于修订公司部分管理制度的议案》
（六）针对大会审议议案，股东及股东代理人发言和提问
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）主持人宣布现场会议表决结果、议案通过情况
（九）主持人宣读股东大会决议
（十）见证律师宣读法律意见书
（十一）签署会议文件
（十二）主持人宣布会议结束（会后统计现场投票结果与网络投票结果）
议案一：
关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和规范性文件要求，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订，公司董事会编制了《北京阳光诺和药物研究股份有限公司修订<公司章程>的议案》（见附件）。
本议案已经由 2023 年 12 月 29 日召开的公司第二届董事会第九次会议审议
通过。
具体内容详见公司 2023 年 12 月 30 日刊登在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《北京阳光诺和药物研究股份有限公司关于修订<公司章程>及部分治理制度的公告》（公告编号 2023-089）、《北京阳光诺和药物研究股份有限公司章程》。
现将其提交股东大会，请各位股东及股东代理人予以审议。
北京阳光诺和药物研究股份有限公司
董事会
2024 年 1 月 5 日
附件 1：《北京阳光诺和药物研究股份有限公司修订<公司章程>的议案》
附件 1：
北京阳光诺和药物研究股份有限公司
修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步提升北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下简称“公司”）规
范运作及内部控制管理水平，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交
易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司独立董事管
理办法》等法律法规和规范性文件要求，并结合公司的实际情况，对《公司章程》
（见附件）作出修订。
条款 修改前 修改后
公司下列对外担保行为，应当在董 公司下列对外担保行为，应当在董
事会审议通过后提交股东大会审议通 事会审议通过后提交股东大会审议通
过：…… 过：……
公司为全资子公司提供担保，或者 公司为全资子公司提供担保，或者
第四十 为控股子公司提供担保且控股子公司 为控股子公司提供担保且控股子公司其
二条 其他股东按所享有的权益提供同等比 他股东按所享有的权益提供同等比例担
例担保，不损害公司利益的，可以豁免 保，不损害公司利益的，可以豁免适用
适用本章程第四十二条第（一）、（四）、 本章程第四十二条第一款第（一）、（四）、
（五）项的规定。 （五）项的规定。
公司下列重大交易（交易的定义依 公司下列重大交易（交易的定义依
第四十 据证券交易所上市规则执行，受赠现金 据《上海证券交易所科创板股票上市规 三条 资金资产、获得债务减免、接受担保和 则》执行，受赠现金资金资产、获得债
资助等单方面获得利益的交易以及提 务减免、接受担保和资助等单方面获得
供担保、关联交易除外），应当在董事 利益的交易以及提供担保、关联交易除
会审议通过后提交股东大会审议通 外），应当在董事会审议通过后提交股东
过：…… 大会审议通过：……
公司与关联方发生的交易金额（公 公司与关联方发生的交易金额（公
司提供担保、受赠现金资
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