688618 科创 三旺通信

证券简称：三旺通信                                  证券代码：688618
 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限
                公司

                关于

    深圳市三旺通信股份有限公司

      2022 年限制性股票激励计划

          首次授予相关事项

                之

  独立财务顾问报告


                    2023 年 1 月

                    目录


一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 5
三、基本假设 ...... 6
四、独立财务顾问意见...... 7

  （一）本次限制性股票激励计划的审批程序 ...... 7
  （二）本次授予的限制性股票情况与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况.. 8

  （三）本次限制性股票授予条件说明...... 8

  （四）本次限制性股票首次授予的具体情况 ...... 9

  （五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ...... 13

  （六）结论性意见...... 13
五、备查文件及咨询方式 ...... 14

  （一）备查文件...... 14

  （二）咨询方式...... 14
一、释义
1. 上市公司、公司、三旺通信：指深圳市三旺通信股份有限公司（含子公司，下
  同）。
2. 限制性股票激励计划、本激励计划、本计划、《激励计划（草案）》：指《深
  圳市三旺通信股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案）》。
3. 第一类限制性股票：公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一
  定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定
  的解除限售条件后，方可解除限售流通。
4. 第二类限制性股票：符合激励计划授予条件的激励对象在满足相应的获益条件
  后分次获得并登记的公司 A股普通股股票。
5. 股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。
6. 激励对象：按照本计划规定，可获得限制性股票的在本公司任职的公司董事、
  高级管理人员、对公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心技术人员、核心
  技术（业务）骨干及董事会认为需要激励的其他人员。
7. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期。
8. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
9. 有效期：自第一类限制性股票登记完成之日或第二类限制性股票授予之日起到
  激励对象获授的限制性股票全部解除限售/归属或回购/作废失效的期间。
10. 限售期：激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票被禁止转让、用于
  担保、偿还债务的期间。
11. 解除限售期：本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的第一类
  限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
12. 解除限售条件：根据本激励计划，激励对象所获第一类限制性股票解除限售所
  必需满足的条件。
13. 归属：第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激
  励对象账户的行为。
14. 归属条件：限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得第二类限制性股票
  所需满足的获益条件。
15. 归属日：第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日

  期，必须为交易日。
16. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》
17. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》
18. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》
19. 《上市规则》：指《上海证券交易所科创板股票上市规则》
20. 《自律监管指南》：《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息
  披露》
21. 公司章程：指《深圳市三旺通信股份有限公司章程》
22. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
23. 证券交易所：指上海证券交易所。
24. 元、万元：指人民币元、人民币万元。

二、声明

  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由三旺通信提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划首次授予相关事项对三旺通信股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对三旺通信的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

    本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

    （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

    （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序

  1、2022 年 12 月 26 日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事就本激励计划发表了独立意见。同日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

  2、2022 年 12 月 27 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-049），根据公司其他独立董事的委托，独立董事赖其寿先生作为征集人，就公司拟于
2023 年 1 月 12 日召开的 2023 年第一次临时股东大会审议的公司 2022 年限制性
股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

  3、2022 年 12 月 27 日至 2023 年 1 月 5 日，公司对本激励计划首次授予激
励对象的姓名与职务在公司内部 OA 办公系统进行了公示。在公示期内，公司
监事会未收到员工对本次拟激励对象提出的异议。公司于 2023 年 1 月 7 日披露
了《监事会关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-001）。

  4、2023 年 1 月 12 日，公司 2023年第一次临时股东大会审议并通过了《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司于 2023 年 1 月 13 日披露了
《关于公司 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-003）。

  5、2023 年 1 月 16 日，公司召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会
第九次会议，审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授
予限制性股票的议案》。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，公司监事会对首次授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

  综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，三旺通信本次授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《激励计划（草案）》的相关规定。
（二）本次授予的限制性股票情况与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

  本次授予的限制性股票情况与公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
（三）本次限制性股票授予条件说明

  根据激励计划中的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
  （一）公司未发生如下任一情形：

  1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  4、法律法规规定不得实行股权激励的；

  5、中国证监会认定的其他情形。

  （二）激励对象未发生如下任一情形：

  1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；


  6、证监会认定的其他情形。

  经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，三旺通信及其激励对象均未发生上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，公司本次限制性股票激励计划的首次授予条件已成就。
（四）本次限制性股票首次授予的具体情况

  1、首次授予日：2023 年 1 月 16日

  2、首次授予数量：40.60万股，约占公司股本总额的0.80%。其中，第一类限制性股票 20.30 万股，第二类限制性股票 20.30 万股。

  3、首次授予人数：65 人。

  4、首次授予价格：第一类限制性股票为 34 元/股，第二类限制性股票为 45
元/股。

  5、股票来源：公司向激励对象定向发行的 A股普通股股票。

  6、激励计划的时间安排

  （1）第一类限制性股票激励计划的有效期、限售期和解除限售安排

  1）有效期

  本激励计划第一类限制性股票的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48个月。

  2）限售期和解除限售安排

  本激励计划授予的第一类限制性股票限售期分别为自授予登记完成之日起12个月、24个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。

  限售