证券代码：688615 证券简称：合合信息 公告编号：2025-021
上海合合信息科技股份有限公司
第二届董事会第二十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
上海合合信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十
一次会议通知于 2025 年 5 月 23 日以电子邮件方式发出送达全体董事，会议于
2025 年 5 月 28 日在公司办公楼会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议应
出席董事 8 人，实际出席董事 8 人。公司高级管理人员列席了本次会议。本次会议由董事长镇立新先生主持。
本次会议的召集、召开和表决情况符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规章以及《上海合合信息科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海合合信息科技股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）的相关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，以投票表决方式通过了以下议案：
（一） 逐项审议通过了《关于取消监事会、变更注册资本并修订〈公司章程〉及修订、制定相关制度的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（2023 年修订）以及《上市公司章程指引（2025）》的相关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《上海合合信息科技股份有限公司监事会议事规
则》相应废止。2025 年 5 月 9 日，公司 2024 年度股东大会审议通过《关于公司
2024 年度利润分配预案的议案》，同意以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，公司以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股，转增后公司总股本变更为 140,000,000 股。公司拟对《公司章程》进行相应修改，并提请股东大会授权公司管理层办理上述涉及的工商变更登记、章程备案等相关事宜。《公司章程》原附件《股东大会议事规则》与《董事会议事规则》同步修订，部分现行内部治理制度的内容亦同步修订及制定。
1、《关于修订<上海合合信息科技股份有限公司公司章程>的议案》
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、《关于修订<上海合合信息科技股份有限公司股东大会议事规则>的议案》
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、《关于修订<上海合合信息科技股份有限公司董事会议事规则>的议案》
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、《关于修订<上海合合信息科技股份有限公司独立董事工作制度>的议案》
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、《关于修订<上海合合信息科技股份有限公司董事会审计委员会工作细则>的议案》
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、《关于修订<上海合合信息科技股份有限公司董事会提名委员会工作细则>的议案》
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、《关于修订<上海合合信息科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、《关于修订<上海合合信息科技股份有限公司董事会战略委员会工作细则>的议案》
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、《关于修订<上海合合信息科技股份有限公司总经理工作细则>的议案》
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10、《关于修订<上海合合信息科技股份有限公司董事会秘书工作细则>的议案》
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
11、《关于修订<上海合合信息科技股份有限公司关联交易公允决策制度>的议案》
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
12、《关于修订<上海合合信息科技股份有限公司对外担保管理制度>的议案》
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
13、《关于修订<上海合合信息科技股份有限公司对外投资管理制度>的议案》
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
14、《关于修订<上海合合信息科技股份有限公司募集资金管理制度>的议案》
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
15、《关于修订<上海合合信息科技股份有限公司累积投票制度>的议案》
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
16、《关于修订<上海合合信息科技股份有限公司信息披露管理制度>的议案》
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
17、《关于修订<上海合合信息科技股份有限公司投资者关系管理制度>的议案》
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
18、《关于制定<上海合合信息科技股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度>的议案》
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
19、《关于制定<上海合合信息科技股份有限公司重大事项内部报告制度>的议案》
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
20、《关于制定<上海合合信息科技股份有限公司对外捐赠管理制度>的议案》
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
21、《关于制定<上海合合信息科技股份有限公司董事、高级管理人员离职管理制度>的议案》
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
22、《关于制定<上海合合信息科技股份有限公司董事及高级管理人员持股变动管理制度>的议案》
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
23、《关于制定<上海合合信息科技股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
上述制度中，第 1-4、11-17、20、23 项制度经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.see.com.cn）披露的相关公告。
（二） 审议通过了《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司
上市的议案》
为满足公司全球化发展需要，深入推进公司全球化战略布局，增强全球资本运作的能力，进一步提升公司的全球品牌知名度及综合竞争力，巩固行业地位，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等相关法律、法规的要求，公司拟在境外发行股份（H股）并申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市（以下简称“本次发行并上市”或“本次发行”）。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.see.com.cn）披露的相关公告。
本议案已经公司董事会战略委员会审议通过。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三） 逐项审议通过了《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限
公司上市方案的议案》
公司董事会逐项审议并通过了本次发行并上市的方案，具体内容如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的境外上市股份（H 股），均为普通股；以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币 1 元。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、发行及上市时间
公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行
并上市，具体发行时间将由股东大会授权董事会及/或其授权人士根据境内外资本市场状况、境内外监管部门的审批、备案进展情况及其他相关情况决定。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、发行方式
本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股。香港公开发售为向香港公众投资者公开发售，国际配售则向符合投资者资格的国际投资者配售。
根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售的方式包括但不限于：（1）依据美国 1933 年《证券法》及其修正案项下 144A 规则（或其他豁免）于美国向合资格机构投资者进行的发售；和/或（2）依据美国 1933 年《证券法》及其修正案项下 S 条例进行的美国境外发行。
具体发行方式将由股东大会授权董事会及/或其授权人士根据法律规定、境内外监管机构批准或备案及国际资本市场状况等加以确定。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、发行规模
在符合香港联交所要求的最低发行比例、最低流通比例的规定或要求（或获豁免）的前提下，结合公司自身资金需求/未来业务发展的资本需求确定发行规模，本次拟发行的 H 股股数不超过本次发行后公司总股本的 15%（超额配售权行使前），并授予整体协调人不超过前述发行的 H 股股数 15%的超额配售权。
最终发行数量、发行比例由股东大会授权董事会及/或其授权人士根据法律规定、监管机构批准或备案及市场情况确定。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、定价方式
本次 H 股发行价格将充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力、境内外资本市场以及发行风险等情况，根据国际惯例，通过订单需求和簿记结果，采
用市场化定价方式，由股东大会授权董事会及/或其授权人士和整体协调人根据法律规定、监管机构批准或备案及市场情况共同协商确定。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、发行对象
本次 H 股发行拟在全球范围进行发售，发行对象包括中国境外（为本次发行并上市之目的，包含中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区、中国台湾及外国）机构投资者、合格境内机构投资者及其他符合监管规定的投资者。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、发售原则
香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目决定配发给认购者的股份数目。配发基准可能根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而有所不同，但应严格按照《香港上市规则》指定（或获豁免）的比例分摊。在适当的情况下，配发股份亦可通过抽签方式进行，即部分认购者可能获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份。香港公开发售部分与国际配售的部分的比例将按照《香港上市规则》、香港联交所《新上市申请人指南》及香港联交所不时刊发的相关修订和更新中规定的超额认购倍数以及香港联交所可能授予的有关豁免而设定“回拨”机制（如适用）。
国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例（经回拨后，如适用）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者后市行为的预计等。
在国际配售分配中，原则上将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如
有）和机构投资者。
在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，关于本次发行并上市的公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在正式发出招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者及战略投资者（如有）除外）。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司董事
