688609 科创 九联科技

股票简称：九联科技                        股票代码：688609
      广东九联科技股份有限公司

              Unionman Technology Co.,Ltd.

  （惠州市惠澳大道惠南高新科技产业园惠泰路 5 号）
        2023 年度以简易程序

      向特定对象发行股票的预案

            （修订稿）

                      二零二四年二月


                    发行人声明

  1、本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  2、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。

  3、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  4、本预案是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  6、本预案所述事项并不代表审批机关、注册部门对于本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准、核准或注册。本预案所述本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待上交所发行上市审核并报经中国证监会同意注册。


                    重大事项提示

  本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

  1、根据《注册管理办法》等相关规定，本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经公司2022年年度股东大会授权公司董事会实施；本次发行方案及相关事项已经2023年7月17日召开的公司第五届董事会第九次会议审议通过；本次发行方案调整及相关事项已经2024年2月2日召开的公司第五届董事会第十三次会议审议通过，尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定。

  2、本次发行面向特定对象发行，本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）特定对象，范围包括符合中国证监会、上交所规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其它合格的投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

  最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据年度股东大会授权，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。

  本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。

  3、本次发行募集资金总额不超过 25,000.00 万元（含本数），不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十；在扣除相关发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：

                                                                    单位：万元

 序号            项目名称              项目投资总额      拟使用募集资金金额

  1  九联科技面向鸿蒙生态研究院              15,983.90              7,000.00

  2  九联科技智能机器人研究院                15,900.55            10,500.00

  3  偿还银行贷款                              7,500.00              7,500.00


 序号            项目名称              项目投资总额      拟使用募集资金金额

                合计                            39,384.45            25,000.00

  在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。本次发行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换，不足部分由公司以自筹资金解决。
  若本次向特定对象发行股票募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。

  4、本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。

  定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若公司股票在该 20 个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
  若本次发行的定价基准日至发行日期间，公司发生派发现金股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。

  5、本次以简易程序向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过本次发行前公司股本总数的 30%。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的主承销商协商确定。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行股票的数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。

  6、本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起六个月内不得转让。
  本次发行结束后，因公司送红股、资本公积金转增等原因增加的公司股份亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

  7、公司积极落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（2023 年修订）等规定的要求，结合公司实际情况，制定了《广东九联科技股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2023-2025 年）》。关于利润分配和现金分红政策的详细情况，详见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。

  8、本次发行完成后，本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按照本次发行后的股份比例共享。

  9、公司本次以简易程序向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及《股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次以简易程序向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不符合上市条件。

  10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护 工作的意见》（国办发[2013]110 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）等有关文件的要求，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定填补被摊薄即期回报的具体措施。详见本预案“第五节 关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺”。

  特此提醒投资者关注本次发行摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。


                      释义

  在本预案中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：

                                  普通术语

发行人、公司、本公  指 广东九联科技股份有限公司
司、九联科技

本预案              指 广东九联科技股份有限公司 2023年度以简易程序向特定对
                        象发行股票的预案

本次发行            指 公司本次以简易程序向特定对象发行股票的行为

华为公司、华为      指  华为技术有限公司

中国移动            指  中国移动通信集团有限公司

运营商              指  指中国移动、中国电信和中国联通三大电信运营商

募投项目            指 九联科技面向鸿蒙生态研究院项目、九联科技智能机器人
                        研究院项目和偿还银行贷款项目

公司章程或章程      指 《广东九联科技股份有限公司章程》

股东大会            指 广东九联科技股份有限公司股东大会

董事会              指 广东九联科技股份有限公司董事会

监事会              指 广东九联科技股份有限公司监事会

上交所              指 上海证券交易所

中国证监会          指 中国证券监督管理委员会

《公司法》          指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》          指 《中华人民共和国证券法》

《注册管理办法》    指 《上市公司证券发行注册管理办法》

《股票上市规则》    指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》

报告期/三年及一期、  指 报告期/三年及一期指 2020 年、2021 年、2022 年、2023 年
最近三年                1-9 月；最近三年指 2020 年、2021 年和 2022 年

元、万元、亿元      指 人民币元、万元、亿元

                                  专业术语

鸿蒙、鸿蒙系统      指  基于华为开发的鸿蒙系统的统称，包括 Harmony OS、

                        OpenHarmony

                          华为鸿蒙系统（HUAWEI Harmony OS）是一款全新的面
                        向全场景的分布式操作系统，创造一个超级虚拟终端互联
Harmony OS          指 的世界，将人、设备、场景有机地联系在一起，将消费者
                        在全场景生活中接触的多种智能终端，实现极速发现、极
                        速连接、硬件互助、资源共享，用合适的设备提供场景体
                        验

                        OpenHarmony 是 开 放 原 子 开 源 基 金 会 （ OpenAtom
OpenHarmony          指 Foundation）旗下开源项目，定位是