证券代码：688608 证券简称：恒玄科技 公告编号：2025-044
恒玄科技（上海）股份有限公司
关于取消监事会、调整董事会人数、变更注册资本、修订《公
司章程》及修订、制定部分内部制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
恒玄科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月26日召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》《关于取消监事会、调整董事会人数及修订<公司章程>的议案》《关于修订、制定部分内部制度的议案》,现将相关内容公告如下：
一、关于取消监事会、调整董事会人数的情况
根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》等有关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会和监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使。同时，为提高公司董事会运作效率和科学决策水平，优化公司法人治理结构，公司拟将董事会成员人数由9名调整为6名，其中非独立董事3名、独立董事2名、职工代表董事1名。
公司《监事会议事规则》等与监事或监事会有关的内部制度相应废止，同时对《公司章程》及其附件、公司治理制度中相关条款亦作出相应修订。
在公司股东会审议通过取消监事会设置事项前，公司第二届监事会及监事仍将严格按照《公司法》《公司章程》等相关规定的要求履行职责。
二、变更公司注册资本的情况
2024年10月24日，公司召开第二届董事会第十四次会议通过《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》，公司股份总数由普通股12,003.4708万股变
更为普通股12,004.5559万股；公司注册资本由12,003.4708万元人民币变更为
12,004.5559万元人民币。前述变更已经公司2024年第一次临时股东大会审议通过，公司已相应修订《公司章程》和办理工商变更登记事宜。自上述变更至今，公司注册资本和股本总数发生如下变化：
公司完成了2024年年度利润分配及资本公积转增股本和2022年限制性股票
激励计划第三个归属期的股份登记工作，公司股份数由120,045,559股增加至
168,366,223股，公司注册资本由120,045,559元变更为168,366,223元。
三、公司章程修订情况
根据《公司法》、《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对《公司章程》进行修订。本次章程修订内容详见附表。
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。本事项尚需提交公司股东大会审议。公司董事会同时提请股东大会授权公司管理层办理上述事项涉及的工商变更登记、章程备案等相关事宜。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后形成的《公司章程》同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
四、修订、制定公司部分管理制度的情况
根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，结合公司的实际情况，公司对或拟对部分治理制度进行修订，或制定新的制度，具体如下：
序号 制度名称 修订/制定 是否提交股
东大会审议
1 《股东会议事规则》 修订 是
2 《董事会议事规则》 修订 是
3 《董事会战略委员会工作细则》 修订 否
4 《董事会提名委员会工作细则》 修订 否
5 《董事会审计委员会工作细则》 修订 否
6 《董事会薪酬与考核委员会工作细则》 修订 否
7 《总经理工作细则》 修订 否
8 《董事会秘书工作细则》 修订 否
9 《独立董事工作制度》 修订 是
10 《信息披露管理制度》 修订 否
11 《内部审计管理制度》 修订 否
12 《募集资金管理制度》 修订 是
13 《投资者关系管理办法》 修订 否
14 《关联交易管理制度》 修订 是
15 《对外投资管理制度》 修订 是
16 《对外担保管理制度》 修订 是
17 《会计师事务所选聘制度》 修订 否
18 《内幕信息知情人登记管理制度》 修订 否
19 《股权激励管理制度》 修订 否
20 《信息披露暂缓与豁免管理制度》 制定 否
上述拟修订和制定的治理制度已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，其中尚需提交公司股东会审议的制度需待公司股东会审议通过后生效，其余制度董事会审议通过后生效，待修订后的《公司章程》生效后同步实施。修订后及新制定的部分治理制度全文于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
特此公告。
恒玄科技（上海）股份有限公司
董事会
2025 年 8 月 27 日
附表：《恒玄科技（上海）股份有限公司章程》修订对比表
修订前 修订后
第一章总则 第一章总则
第一条为维护恒玄科技（上海）股份有限公司第一条第一条 为维护恒玄科技（上海）股（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国“《证券法》”）、《上市公司章程指引》、《上海证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公证券交易所科创板股票发行上市审核规则》、司章程指引》、《上海证券交易所科创板股票发《上海证券交易所科创板股票上市规则》和其行上市审核规则》、《上海证券交易所科创板股他有关规定（以下简称“法律、行政法规”），票上市规则》和其他有关规定（以下简称“法
制订本章程。 律、行政法规”），制定本章程。
第六条 公司注册资本为 12,004.5559 万元人第六条 公司注册资本为 16,836.6223 万元人
民币 民币
第八条总经理为公司的法定代表人。 第八条总经理为公司的法定代表人。
担任法定代表人的经理辞任的，视为同时辞去
法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞
任之日起三十日内确定新的法定代表人。
- 第九条法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，
不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由
公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依
照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法
定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其第十条股东以其认购的股份为限对公司承担认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责
部资产对公司的债务承担责任。 任。
第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东
股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理可以起诉公司董事、总经理和其他高级管理人和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他董事、总经理和其他高级管理人员。
高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指第十二条本章程所称高级管理人员是指公司公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责
人。
第十三条公司的经营宗旨：依托优秀的研发团第十四条公司的经营宗旨：依托优秀的研发团队及技术实力，为智能无线音频等 AIOT 市场队及技术实力，研发超低功耗无线计算 SoC开发高性能的主控平台芯片，并致力于成为全
芯片，构建万物互联的智慧生活。
球最具创新力的半导体公司。
第十六条公司股份的发行，实行公平、公正的第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等同次发行的同种类股票
