上海正帆科技股份有限公司
章程
2024 年 4 月
目录
第一章 总则...... 3
第二章 经营宗旨和范围...... 4
第三章 股份...... 4
第四章 股东和股东大会...... 7
第五章 董事会...... 22
第六章 总经理及其他高级管理人...... 28
第七章 监事会...... 31
第八章 财务会计制度、利润分配和审计...... 33
第九章 通知和公告...... 36
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 37
第十一章 修改章程...... 40
第十二章 附则...... 41
第一章 总则
第一条 为维护上海正帆科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、
股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司以发
起方式设立，在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一
社会信用代码为 91310000695772014M。
第三条 公司于 2020 年 7 月 27 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股 6,423.5447 万
股，于 2020 年 8 月 20 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称为：
中文全称：上海正帆科技股份有限公司
英文全称：Shanghai Gentech Co., Ltd.
第五条 公司住所：上海市闵行区春永路 55 号 2 幢。
邮政编码：201108。
第六条 公司注册资本为人民币 28,360.6254 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、总经理和其他高级管理人员具有法律约束力的文件。依据
本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和
其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监
事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财
务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：【不断提高企业的经营管理水平与核心竞争能力，
建设一个具有最佳成长基因、最具自我完善机制和最具强悍竞争力的
优秀组织，为半导体、微电子、新能源、新材料、制药及生物工程等
高科技产业客户提供洁净工艺系统综合服务和一体化整体解决方案，
逐步发展成技术先进、质量可靠、服务完善、效益显著的现代化高新
技术企业】。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：一般项目：普通机械设备安装服务；
通用设备制造（不含特种设备制造）；专用设备制造（不含许可类专
业设备制造）；特种设备销售；工业工程设计服务；工程技术服务（规
划管理、勘察、设计、监理除外）；机械设备研发；机械设备销售；
机械设备租赁；机械电气设备销售；电子专用材料研发；电子专用材
料制造；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；
电子专用材料销售；金属材料销售；气体、液体分离及纯净设备制造；
气体、液体分离及纯净设备销售；电子元器件与机电组件设备制造；
电子元器件与机电组件设备销售；半导体器件专用设备制造；半导体
器件专用设备销售；物联网应用服务；信息系统集成服务；智能控制
系统集成；国内贸易代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；进出口代理；技术进出口；货物进出口。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：移动式压力容器/气瓶充装；危险化学品经营；特种设备设
计；特种设备安装改造修理；建设工程施工。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准
文件或许可证件为准）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份
应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位
或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中
存管。
第十八条 公司发起人以及设立时各发起人认购的股份数、出资方式、出资时间
如下：
序 发起人 认购股份数 占公司股 出资方式 出资时间
号 姓名（名称） （股） 本的比例
1 风帆控股有限公司 57,287,76052.3797% 净资产折 2015 年 4 月 30 日
2 黄勇 15,757,56014.4075% 净资产折 2015 年 4 月 30 日
3 周明峥 15,757,56014.4075% 净资产折 2015 年 4 月 30 日
4 周力 7,918,360 7.2399% 净资产折 2015 年 4 月 30 日
5 李东升 4,634,520 4.2375% 净资产折 2015 年 4 月 30 日
6 严俊 2,514,720 2.2993% 净资产折 2015 年 4 月 30 日
苏州天权钟山九鼎 净资产折
7 投资中心（有限合 1,963,242 1.7950% 股 2015 年 4 月 30 日
伙）
苏州天衡钟山九鼎 净资产折
8 投资中心（有限合 1,524,716 1.3941% 股 2015 年 4 月 30 日
伙）
9 于锋 1,508,800 1.3796% 净资产折 2015 年 4 月 30 日
10 集安市金盛联合矿 502,960 0.4599% 净资产折 2015 年 4 月 30 日
业有限公司 股
合计 109,370,19 100% / /
第十九条 公司的股份总数为 28,360.6254 万股，均为普通股，每股面值为人民币
1 元。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会
分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一） 公开发行股份；
（二） 非公开发行股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
程序和安排以及转股导致的公司股本变更等事项应当根据
国家法律、行政法规、部门规章等文件的规定以及公司可转
换公司债券募集说明书的约定办理。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，收购本公司的股份：
（一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股票的其他公司合并；
（三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求
公司收购其股份的；
（五） 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六） 公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法
规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项的原因收购本公
司股份的，应当经股东大会决议。公司因第二十三条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以经三
分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形
的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项
情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本
公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公
司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交
易之日
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