上纬新材料科技股份有限公司
SwancorAdvanced Materials Co., Ltd.
（上海市松江区松胜路 618 号）
关于上纬新材料科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
第二轮审核问询函的回复
保荐机构（主承销商）
住所：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路 358 号大成国际大厦 20 楼 2004 室
上海证券交易所：
贵所于 2021 年 09 月 29 日印发的《关于上纬新材料科技股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券申请文件的第二轮审核问询函》（上证科审（再融资）〔2021〕74 号）（以下简称“第二轮审核问询函”）已收悉。上纬新材料科技股份有限公司（以下简称“上纬新材”、“发行人”或“公司”）与申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、“保荐机构”）等相关方对审核问询函所列示问题进行了逐项核查，现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本审核问询函回复所使用的简称与《上纬新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）中的释义相同。
本回复中的字体代表以下含义：
审核问询函所列问题 黑体（不加粗）
对审核问询函问题的回复 宋体（不加粗）
目录
问题一 关于是否属于投资于科技创新领域 ...... 3
问题二 关于人员规划 ...... 12
问题一 关于是否属于投资于科技创新领域
本次拟募集资金 5.1 亿元，除 1.5 亿元补流外，其他 3.6 亿元中 2.2 亿元用于
“上纬新材科创总部项目”，1.4 亿元用于“厂房及土地所有权购置项目”。
根据首轮问询回复，“上纬新材科创总部项目”的募投资金主要用于新建研发及办公大楼，仅 16.88%用于设备购置；“厂房及土地所有权购置项目”的募投资金全部用于购买关联方厂房及土地使用权，旨在增强公司的资产完整性，提升公司与控股股东之间的独立性。
请发行人说明：（1）“上纬新材科创总部项目”新建办公大楼改善行政办公条件属于投资于科技创新领域的依据；（2）租用关联方厂房对于资产完整性和独立性的影响；与 IPO 招股书关于资产独立性的申报文件内容是否存在矛盾；（3）租用场地模式改为自有模式对于公司科技创新能力的影响，“厂房及土地所有权购置项目”属于投资于科技创新领域的依据。
回复：
一、发行人说明
（一）“上纬新材科创总部项目”新建办公大楼改善行政办公条件属于投资于科技创新领域的依据
1、“上纬新材科创总部项目”新建办公大楼基本情况
本项目选址于上海市松江经济技术开发区内，处于 G60 科创走廊起点。项目占地面积 20 亩，主要建设内容为行政办公中心和研发中心项目，本项目总投资 24,000.00 万元，建成后将改善公司研发及办公条件，配备先进研发设备，加强与产业链上下游企业的沟通合作，将项目打造成集产品研发、产品检测、实验分析、办公先进管理、品牌形象建塑、技术交流多元、客户体验服务等职能于一体的研发及办公中心，将进一步提高公司对高级技术及高阶专业经理人才的吸引力，加强展现公司在新材料领域的研发水平、技术竞争力和市场影响力的综合多元实力。
本次上纬新材科创总部项目拟建行政办公中心建筑面积为 9,798.00 平方米、研发中心建筑面积为 22,681.00 平方米以及地下车库建筑面积 9,560 平方米，投资构成如下：
序号 项目名称 投资（万元） 募集资金投 占比
入金额
序号 项目名称 投资（万元） 募集资金投 占比
入金额
1 建筑工程费 13,233.49 13,233.49 55.14%
其中：行政办公中心 3,445.03 3,445.03 14.35%
研发中心 7,974.76 7,974.76 33.23%
地下车库 1,813.70 1,813.70 7.56%
2 设备购置费 4,051.07 4,051.07 16.88%
其中：行政办公中心 1,051.07 1,051.07 4.38%
研发中心 3,000.00 3,000.00 12.50%
3 安装工程费 1,315.44 1,315.44 5.48%
其中：行政办公中心 396.83 396.83 1.65%
研发中心 918.61 918.61 3.83%
4 土地批租费 3,400.00 3,400.00 14.17%
5 其他费用 2,000.00 - 8.33%
项目总投资 24,000.00 22,000.00 100.00%
根据上表显示，本项目中行政办公中心的建筑面积占项目总建筑面积的比例为 23.31%，直接用于行政办公中心建设的建筑工程费、设备购置费及安装工程费等费用的总额占项目投资总额的比例为 20.39%，整体比例低。
2、行政办公中心系上纬新材科创总部的有机整体
上纬新材科创总部项目未来将承担公司综合性总部的管理职能规划，服务于集团下属境内外各子公司，承担运营管理、财务资讯、人力资源、技术研发、供应链管理、产品销售等重要职能，整体服务于上纬新材的发展战略，其中行政办公中心的初步规划如下：
单位：平方米
楼层 建筑面积 规划用途 员工数量
目前 2025年规划 2030年规划
1F 1,697.00 会议厅、前台、公司及产品 - - -
展示厅、访客接待室等
2F 1,287.00 员工餐厅 - - -
3F 1,287.00 各销售事业处、供应链管理 41 74 110
处
4F 1,409.00 人资行政处、财会资讯处 25 48 63
5F 1,410.00 高管办公室，董事会办公室、 12 28 37
审计办公室、法务等
6-7F 2,708.00 多功能报告厅、活动室、档 - - -
案资料室、机房、仓库等
合计 9,798.00 - 78 150 210
说明：1、每层建筑面积、用途及员工数量规划为公司目前初步制定方案，未来或将根据实际情况进行必要调整；2、项目预计于 2024 年投入使用。
公司本次科创总部项目规划了行政办公中心的具体用途，包括产品展示厅、访客接待室、多功能报告厅、档案资料室等公共区域，该部分区域并非只适用于行政办公用途，也是便于公司研发人员在实验室以外与内外部人士进行交流汇报、融入和提升企业文化的必要场所，能够为公司培育研发人才、建构多层次人才队伍提供必要的场所支持，相关用途符合公司实际经营需求，具有合理性和必要性。
此外，根据研发中心的规划，本次研发中心拟建设多个先进实验室，配备最新研发设备，主要系承担产品研发、产品检测、实验分析等功能，并非主要承担办公人员之办公场所的职能，因此行政办公中心作为研发中心的必要配套设施，是上纬新材科创总部的必要组成部分。
综上，本项目已对行政办公中心的具体用途做了详细规划和安排，充分利用新建行政办公中心，不存在闲置的、出租或出售的情况，行政办公中心作为研发中心的必要配套设施并兼具集团综合性总部的职能，系项目的有机整体。
3、公司本次科创总部项目建设位于 G60 走廊，具有重要战略意义
本次项目选址于上海市松江区，处于 G60 科创走廊起点，产业政策支持力度较大，而本项目用地性质为“C65 科研设计用地”，土地性质及项目规划符合G60 科创走廊聚焦科创助力实体经济增长的新发展理念，项目的实施有利于公司未来的产业布局和战略发展。
公司于 2000 年扎根上海松江，建立新材料事业总部，公司集研发、生产和销售于一体，拥有“环保高性能耐腐蚀材料、风电叶片用材料、新型复合材料” 三大系列产品。经过多年行业深耕积累，公司已形成和拥有一系列具有自主知识产权的核心技术，并与高性能复合材料产业、新能源产业、新能源汽车产业、高端设备制造产业深度融合，潜在市场仍在不断拓展。通过本项目的建设，公司将提高适应行业技术革新趋势的能力，及时推出符合市场需求、富有竞争力的新产品，对公司保持市场竞争力、提升科创属性意义重大，具有重大战略意义。
4、本项目属于投资于科技创新领域
公司自成立以来一直坚持自主研发，致力进行科技创新工作，持续优化和开发产品配方、改性技术和生产工艺。本次募投项目“上纬新材科创总部项目”的
实施主体上纬新材，募投项目的主要建设或购置内容与发行人的研发活动直接相关。本次募投项目的顺利实施，是公司能够继续长期开展自主研发、工艺创新、产品开发、技术探索等科技创新活动的基础保障。虽然募投项目主要用于土地及房产，但固定资产投入不是本次募投项目的最终目的，而是公司紧抓时代发展机遇，充分利用科创板资本平台，加强自主创新能力建设，扩大核心技术优势，实现公司战略发展目标的重要起点。
因此，发行人本次募集资金投向立足于公司主营业务发展及研发能力提升的需要，紧密围绕科技创新领域开
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