证券代码：688579 证券简称：山大地纬 公告编号：2025-020
山大地纬软件股份有限公司
关于取消监事会、修订《公司章程》暨修订、制定公司部分
治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
山大地纬软件股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 10 月 13 日召
开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》；于同日召开第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》，具体情况如下：
一、取消监事会情况
根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》（以下简称“《公司法》”）及中国证监会《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025 年修订）》等有关规定并结合公司实际情况，公司不再设置监事会，由公司董事会下设的审计委员会行使《公司法》等法律法规规定的监事会职权，《公司章程》及其他相关制度中有关监事会、监事相关的表述及条款进行相应修订，同时公司《监事会议事规则》相应废止。公司监事任职期间恪尽职守、勤勉尽责，公司对监事任职期间对公司发展作出的贡献表示衷心感谢！
在公司股东大会审议通过取消监事会设置事项前，公司第四届监事会仍将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件的要求，勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经营、公司财务及董事、高级管理人员履职的合法合规性进行监督，维护公司和全体股东的利益。
二、修改《公司章程》情况
鉴于公司取消监事会，同时根据《公司法》《上市公司章程指引（2025 年修订）》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关
法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《公司章程》的部分条款进行修订。
因本次修订所涉及的条目较多，包括部分章、节及条款的修订、新增或删除。本次对《公司章程》中关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，整体删除或修订原《公司章程》中涉及监事会的相关表述，由原监事会行使的职权统一修改为由审计委员会行使，相关章节、条款及交叉引用所涉及的序号根据上述内容做相应调整，其他不涉及实质性内容的非重要修订内容不再逐项列示。具体修订对照情况请见附件。
本事项尚需提交公司股东大会审议。同时，公司董事会提请股东大会授权公司管理层或其授权代表办理工商变更备案登记等相关事宜。上述变更最终以市场监督管理部门核准、登记的内容为准。修订后的《公司章程》将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
三、修订、制定公司部分治理制度情况
根据《公司法》《上市公司章程指引（2025 年修订）》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，结合《公司章程》修订情况及公司实际情况，同时对部分治理制度进行梳理完善、修订及制定，具体如下：
序号 制度 变更情况 是否提交股
东大会审议
1 《股东会议事规则》 修订 是
2 《董事会议事规则》 修订 是
3 《独立董事工作制度》 修订 是
4 《董事、高级管理人员薪酬管理办法》 修订 是
5 《对外担保决策制度》 修订 是
6 《对外投资决策制度》 修订 是
7 《关联交易决策制度》 修订 是
8 《规范与关联方资金往来管理制度》 修订 是
9 《累积投票制实施细则》 修订 是
10 《利润分配制度》 修订 是
11 《募集资金管理制度》 修订 是
12 《董事会审计委员会工作细则》 修订 否
13 《董事会提名委员会工作细则》 修订 否
14 《董事会薪酬与考核委员会工作细则》 修订 否
15 《董事会战略委员会工作细则》 修订 否
16 《执行委员会工作细则》 修订 否
17 《总裁工作细则》 修订 否
18 《独立董事专门会议工作细则》 修订 否
19 《独立董事年报工作制度》 修订 否
20 《董事会秘书工作细则》 修订 否
21 《信息披露管理制度》 修订 否
22 《投资者关系管理制度》 修订 否
23 《内幕信息知情人登记管理制度》 修订 否
24 《年报信息披露重大差错责任追究制度》 修订 否
25 《内部控制缺陷认定标准》 修订 否
26 《内部审计管理办法》 修订 否
27 《董事、高级管理人员离职管理制度》 制定 否
28 《会计师事务所选聘制度》 制定 否
29 《信息披露暂缓与豁免事务管理制度》 制定 否
上述部分制度尚需提交公司股东大会审议，修订后的部分制度将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
附件：《公司章程》修订对照表
山大地纬软件股份有限公司
董事会
2025 年 10 月 14 日
附件：《公司章程》修订对照表
修订前 修订后
第一条 为维护山大地纬软件股份有限公司 第一条 为维护山大地纬软件股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法 （以下简称“公司”）、股东、职工和债权人权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人 的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 华人民共和国公司法 》（以下简称“《公司《中华人民共和国证券法》《中国共产党章程》 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简（以下简称“《党章》”）、《中华人民共和国 称“《证券法》”）、《中国共产党章程》（以下简企业国有资产法》和其他有关规定，参照《上 称“《党章》”）、《中华人民共和国企业国有市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股 资产法》和其他有关规定，参照《上市公司章
票上市规则》制订本章程。 程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规
则》（以下简称“《上市规则》”）制订本章
程。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任
之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，
不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由
公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依
照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法
定代表人追偿。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为 第十二条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，且对公司、股东、 股东之间权利义务关系的，且对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的 董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管
