深圳市信宇人科技股份有限公司
章程
二〇二五年十月
目 录
第一章 总 则...... 3
第二章 经营宗旨和范围...... 4
第三章 股 份...... 4
第四章 股东和股东会...... 8
第五章 董事和董事会...... 25
第六章 高级管理人员...... 38
第七章 财务会计制度、利润分配和审计...... 39
第八章 通知和公告...... 45
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 45
第十章 修改章程...... 49
第十一章 附 则...... 49
第一章 总 则
第一条 为维护深圳市信宇人科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、法规和规范性文件规定，以发起设立的方式，由深圳市信宇人科技有限公司（以下简称“有限公司”）整体变更设立的股份有限公司。
公司在深圳市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为914403007412233839。
第三条 公司于2023年6月27日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）审批同意，首次向社会公众发行人民币普通股24,438,597股，于2023年8月17日在上海证券交易所（以下简称“证券交易所”）上市。
第四条 公司注册名称：深圳市信宇人科技股份有限公司
英文名称：Shenzhen Xinyuren Technology Co.,Ltd
第五条 公司住所：深圳市龙岗区龙城街道回龙埔社区鸿峰（龙岗）工业厂区2号厂房一楼、二楼、三楼、四楼，邮政编码：518172。
第六条 公司注册资本为人民币9,775.4388万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。法定代表人的产生及其变更办法同本章程第一百一十条关于董事长的产生及罢免规定。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及公司董事会认定的其他管理人员。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：公司本着“质量第一、信誉第一、客户至上、热情服务”的原则，积极进取，广泛与国内外合作交流，努力发展成为国际一流水平的动力锂电池自动化智能装备行业解决方案和新材料研发生产领军企业。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围：一般经营项目是：新能源电池生产设备、烤箱、涂布机、自动化真空烘烤线、自动化制片机组、自动化装配机组、自动化测试机组、非标机械设备的研发、设计、销售；机械零配件的研发、销售；机械设备的研发、销售、技术服务；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。，许可经营项目是：机械设备及配件的生产；新能源电池生产设备、烤箱、涂布机、自动化真空烘烤线、自动化制片机组、自动化装配机组、自动化测试机组、非标机械设备的生产；口罩机设备的生产；压力容器的设计、生产、销售；电池的销售。
前款所指经营范围以公司登记机关的审核为准。公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。
公司可以根据国内外市场变化、业务发展和自身能力，调整经营范围，并按法律、法规的规定办理有关调整手续。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值人民币1.00元。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“证券登记机构”）集中存管。
第二十条 公司发起人以有限公司经审计净资产为依据，按照各发起人在有限公司的股权比例相应折算成其在公司的发起人股份。公司设立时发行的股份总数为5,417万股，面额股的每股金额为1元人民币。公司发起人认购的股份数、出资方式和出资时间如下：
序 股东姓名或名称 出资 持股数量 出资时间
号 方式 （万股）
1 杨志明 净资产折股 2,910.2399 2016 年 12 月 31 日
2 曾芳 净资产折股 1,251.4733 2016 年 12 月 31 日
3 深圳市智慧树投资合伙企业 净资产折股 485.0382 2016 年 12 月 31 日
（有限合伙）
4 杭州南海成长投资合伙企业 净资产折股 203.6467 2016 年 12 月 31 日
（有限合伙）
5 海门时代伯乐股权投资合伙 净资产折股 101.8233 2016 年 12 月 31 日
企业（有限合伙）
6 王家砚 净资产折股 27.3775 2016 年 12 月 31 日
7 东莞市博实睿德信机器人股 净资产折股 2016 年 12 月 31 日
权投资中心（有限合伙）
8 石河子市特睿股权投资合伙 净资产折股 2016 年 12 月 31 日
企业（有限合伙）
9 萍乡市勤道汇盛股权投资基 净资产折股 2016 年 12 月 31 日
金（有限合伙）
10 王志妮 净资产折股 2016 年 12 月 31 日
第二十一条 公司股份总数为9,775.4388万股，全部为每股面值人民币1.00元的普通股股票。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出
决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。
公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一：
（一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；
（二）连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之二十；
（三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的百分之五十；
（四）中国证监会规定的其他条件。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的公司股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司的股份。
法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其所持本公司股份另有规定的，从其规定。
第三十一条 公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
