证券代码：688571 证券简称：杭华股份 公告编号：2025-006
杭华油墨股份有限公司
关于收购浙江迪克东华精细化工有限公司 60%股权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
●杭华油墨股份有限公司（以下简称“公司”或“杭华股份”）拟使用自有资金人民币 1,800.00 万元，收购株式会社 T&K TOKA（以下简称“TOKA”）持有的浙江迪克东华精细化工有限公司（以下简称“浙江迪克”或“目标公司”）60%的股权。本次交易完成后，浙江迪克将成为公司控股子公司并纳入公司合并报表
范围。本次交易价格系以资产基础法下浙江迪克截至 2024 年 12 月 31 日的股东
全部权益评估价值 3,819.76 万元为基础，经交易双方协商，合理预计并扣减基准日至交割期间的预计损益后，以人民币 3,000.00 万元作为本次交易目标公司的整体估值。
●截至本公告披露日，浙江迪克存在对股东 TOKA 的欠款合计本金 2,278.40
万美元（以 2024 年 12 月 31 日美元汇率中间价折算的人民币金额为 16,378.05
万元，该人民币数据仅供参考，下同）。在本次交易《股权转让协议》正式生效后，各方将遵照本次交易的相关约定，就前述欠款的清偿作如下安排：
（一）TOKA 将就其向浙江迪克提供的前述借款的 50%部分计 1,139.20 万美
元（以 2024 年 12 月 31 日美元汇率中间价折算的人民币金额为 8,189.03 万元）
进行豁免；
（二）前述豁免完成后，浙江迪克还需支付的剩余欠款金额共计 1,139.20
万美元（以 2024 年 12 月 31 日人民币汇率中间价折算的人民币金额为 8,189.03
万元），将以公司届时向浙江迪克提供的股东借款全额偿还。
●浙江迪克成为公司控股子公司后，公司拟以自有资金向其提供不超过人民币 1.20 亿元的股东借款额度，用于浙江迪克日常营运资金的补充及对 TOKA 剩余欠款的归还。浙江迪克将在收到公司提供的等值于 1,139.20 万美元的人民币股东借款后，向 TOKA 归还剩余欠款。其后，浙江迪克将优先通过银行贷款等方式补充日常营运资金所需，公司将在此基础上根据其实际经营需要在剩余额度内分笔提供股东借款。相应借款利率将以中国人民银行公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）为参考并由借贷方协商确定，借款期限自公司与浙江迪克签署的相应借款协议生效之日起 3 年内。
●截至本公告披露日，TOKA 持有公司 29.61%股份，为公司持有 5%以上股份
的股东，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，本次交易实施不存在重大法律障碍。
●目标公司产品的核心制备工艺涉及对原材料预处理及研磨微分散技术，主要来源于 TOKA 在行业内的多年积累沉淀，并在此基础上结合下游客户实际需求开展改进及再开发研究。TOKA 拟就本次交易出具《授权书》，不可撤销地确认并无偿授权目标公司拥有与正在进行或已完成的项目及产品相关的技术、工艺、配方、质量检验标准和方法的书面材料在中国境内的完整所有权及永久使用权。同时，在本次交易《股权转让协议》中，已就 TOKA 在中国境内的不竞争义务进行了明确约定。
●公司于 2025 年 2 月 13 日召开第四届董事会独立董事专门会议 2025 年第
一次会议审议并通过《关于收购浙江迪克东华精细化工有限公司 60%股权暨关联交易的议案》，全体独立董事一致同意并通过了该项议案。公司分别于 2025 年
2 月 17 日和 2025 年 2 月 20 日召开的第四届董事会战略委员会第二次会议以及
第四届董事会第九次会议、第四届监事会第八次会议，审议并通过了《关于收购浙江迪克东华精细化工有限公司 60%股权暨关联交易的议案》。其中关联董事中間和彦先生回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该项议案。本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权，关联股东 TOKA 将回避表决。
●风险事项
（一）本次交易未设置业绩承诺或对赌安排，不存在目标公司业绩不达预期
时的交易对价调整或股份回购等机制，故本次投资存在出现损失乃至投资资金无法收回的风险。鉴于此，为降低本次交易的投资风险，公司以资产基础法为本次交易整体估值的定价基础，并通过由 TOKA 豁免部分股东借款的方式改善目标公司资产负债现状，为其未来经营减负前行创造了更为有利的发展条件和基础。公司亦将在本次交易完成后，通过目标公司董事会治理安排和委派总经理、财务负责人等关键管理人员，实时关注目标公司经营情况，防范风险，保护广大投资者的利益。
（二）交易双方交割条件尚未全部成就，公司尚未取得目标公司的股权，不排除交易无法继续推进，或继续进行但已无法达到原交易目的的风险。公司将密切关注本次交易的进展情况，以谨慎的态度和行之有效的措施控制可能的风险。
（三）目标公司虽已与国内部分显示光刻胶头部企业建立了合作关系，相较国内竞争对手具有较好的市场基础和先机，其销售实现情况受光刻胶国产化进程及显示面板行业发展的影响较大，存在销售业绩不及预期的风险。
（四）本次交易完成后，目标公司将成为公司控股子公司，公司需与其在财务管理、客户管理、资源管理、业务拓展等方面进一步融合。由于双方在企业文化、管理制度等方面存在一定的差异，公司与目标公司现有业务和资源能否实现有效协同、整合效果能否达到预期均存在一定的不确定性。公司将积极采取相关措施，促使公司和目标公司的业务能够继续保持稳步发展，发挥协同效应，降低收购风险。
●为避免歧义，如无特别说明，本公告中金额币种均为人民币。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
为进一步推动公司在产业链发展结构上向纵深延伸，拓宽整个产业链发展的宽度和广度，在巩固夯实油墨行业头部位置的基础上，形成优势资源互补和合力，提升公司未来在新材料技术领域的竞争力，丰富公司产品的应用面并持续优化产
业结构，公司拟以自有资金人民币 1,800.00 万元收购 TOKA 持有的浙江迪克 60%
股权。本次交易股权交割完成后，浙江迪克将成为公司控股子公司，并纳入公司合并报表范围。同时，鉴于 TOKA 将就其向浙江迪克提供的部分股东借款进行豁
免，公司拟以自有资金向浙江迪克提供不超过人民币 1.20 亿元的股东借款额度，用于浙江迪克日常营运资金的补充及对 TOKA 剩余欠款的归还。浙江迪克将在收到公司提供的等值于 1,139.20 万美元的人民币股东借款后，向 TOKA 归还剩余欠款。其后，浙江迪克将优先通过银行贷款等方式补充日常营运资金所需，公司将在此基础上根据其实际经营需要在剩余额度内分笔提供股东借款。公司拟授权经营管理人员签署涉及本次交易的相关协议并配合目标公司办理工商变更登记等相关事宜。
公司聘请了天健会计师事务所（特殊普通合伙）对目标公司进行了审计并出具《审计报告》（天健审〔2025〕152 号），并聘请了浙江中企华资产评估有限公司对目标公司股东全部权益价值进行评估并出具《杭华油墨股份有限公司拟收购股权涉及的浙江迪克东华精细化工有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（浙中企华评报字(2025)第 0034 号）（以下简称“《评估报告》”）。根
据《评估报告》，截至评估基准日 2024 年 12 月 31 日，浙江迪克股东全部权益评
估价值为 3,819.76 万元，相较经审计的股东全部权益账面价值 2,364.02 万元，增值额为 1,455.74 万元，增值率为 61.58%。
因目标公司目前仍处尚未盈利状态，经交易双方协商，一致同意以目标公司
截至 2024 年 12 月 31 日股东全部权益评估价值为基础，综合考虑基准日至交割
期间的预计损益后，以人民币 3,000.00 万元作为本次交易目标公司的整体估值，确定目标公司 60%股权对应的交易价格为人民币 1,800.00 万元。
截至本公告披露日，TOKA 持有公司 29.61%股份，为公司持有 5%以上股份的
股东，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。本次交易实施不存在重大法律障碍。
截至本公告披露日，过去 12 个月内，除已经公司股东大会审议并披露的关联交易事项外，公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易金额（不含本次交易）未达到 3,000 万元以上，且未超过公司最近一期经审计总资产或市值 1%。
（二）本次交易完成后的经营安排
本次交易完成后，目标公司将成为公司的控股子公司，整体纳入公司进行统一管理。目标公司董事会将由五名董事组成，其中公司委派三名，TOKA 委派两
名；公司还将委派总经理、财务负责人及其他必要的关键管理人员对目标公司进行管理，全面和实时了解目标公司运行情况。同时，为确保日常经营的延续性和稳定性、实现业务的平稳交接及过渡，公司拟与 TOKA、目标公司签署《过渡服务协议》，在约定时间内维持目标公司按现有模式继续运营。
（三）本次交易的决策和审议程序
公司分别于 2025 年 2 月 17 日和 2025 年 2 月 20 日召开的第四届董事会战略
委员会第二次会议以及第四届董事会第九次会议、第四届监事会第八次会议，审议并通过了《关于收购浙江迪克东华精细化工有限公司 60%股权暨关联交易的议案》。其中关联董事中間和彦先生回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该项议案。
公司于 2025 年 2 月 13 日召开第四届董事会独立董事专门会议 2025 年第一
次会议审议并通过《关于收购浙江迪克东华精细化工有限公司 60%股权暨关联交易的议案》，全体独立董事一致同意并通过了该项议案。
本次交易尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权，关联股东 TOKA 将回避表决。
二、关联人基本情况
（一）关联人的基本情况
公司名称：株式会社 T&K TOKA（简称“TOKA”）
英文名称：T&K TOKA CO.,LTD.
“TOKA”系于 1949 年（昭和 24 年）12 月 23 日依据日本法律在日本成立的
有限责任公司（株式会社），住所为日本国埼玉县入间郡三芳町大字竹间泽 283番地 1，董事长兼总经理为石合信正，主营业务为各类印刷用油墨、合成树脂的
生产销售，注册资本为 2,174 百万日元。株式会社 BCJ-74 为 TOKA 的控股股东。
最近一个会计年度主要财务数据：
截至 2024 年 3 月 31 日，TOKA 总资产为 68,641 百万日元，净资产为 50,196
百万日元，2023 年度实现营业收入 45,274 百万日元，归属于母公司股东的净亏损为 103 百万日元。
注：TOKA 2023 财年（2023 年 4 月 1 日至 2024 年 3 月 31 日）
截至本公告披露日，TOKA 不属于失信被执行人。
（二）与上市公司的关联关系
截至本公告披露日，TOKA 持有公司 29.61%股份，为公司持有 5%以上股份的
股东。同时，公司存在向 TOKA 采购原材料、产品或设备仪器并委托 TOKA 代发部分工资性收入的情形，TOKA 亦存在向公司采购产品、商品的情况，相应交易均按照公开、公平、公正的原则进行，为正常生产经营所需，详见公司定期报告及年度日常关联交易预计公告已披露的相关内容。
除上述关联关系外，TOKA 与公司之间不存在产权、业
