证券代码： 688563 证券简称：航材股份 公告编号： 2025-046
北京航空材料研究院股份有限公司
关于取消监事会、修订《公司章程》及其附件并办理工商变更登记及修订、制定公司部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
北京航空材料研究院股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年 11月20日召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于取消监事会、修订<公司章程>及其附件并办理工商变更登记的议案》《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》，具体情况如下：
一、 取消监事会的情况
为进一步完善公司治理结构，提高公司规范运作和科学决策水平，根据《公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025）》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会或监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《北京航空材料研究院股份有限公司监事会议事规则》相应废止。
在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司监事会仍将严格按照法律法规及规范性文件的要求继续履行职权，维护公司及全体股东的合法利益。
二、 修订《公司章程》及其附件的情况
为进一步提升公司规范运作水平，根据《公司法》《上市公司章程指引（2025）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及规范性文件的规定，并结合上述取消监事会事项，公司拟对《公司章程》及《股东大会议事规则》《董事会议事规则》进行修订，其中《公司章程》具体修订情况如下：
修订前 修订后
第一条 为维护北京航空材料研究院股份 第一条 为维护北京航空材料研究院股
有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权 份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职人的合法权益，规范公司的组织和行为，根 工和债权人的合法权益，规范公司的组织据《中华人民共和国公司法》（以下简称 和行为，根据《中华人民共和国公司法》“《公司法》”）、《中华人民共和国证券 （以下简称“《公司法》”）、《中华人民共法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证 和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
修订前 修订后
券交易所科创板股票上市规则》（以下简称 《上海证券交易所科创板股票上市规则》“《上市规则》”）和其他有关规定，制订本 （以下简称“《上市规则》”）和其他有关规
章程。 定，制定本章程。
第四条 公司以发起设立方式设立，在北 第四条 公司以发起设立方式设立，在
京市注册登记，取得营业执照，统一社会信 北京市市场监督管理局注册登记，取得营
用代码为 911100007226033647。 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
911100007226033647。
第九条 代表公司执行事务的董事为公
司法定代表人。董事长为代表公司执行事
务的董事。
第九条 董事长为公司的法定代表人。 担任法定代表人的董事辞任的，视为
同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代
表人辞任之日起三十日内确定新的法定代
表人。
第十条 法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权
—— 的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承担民
事责任后，依照法律或者本章程的规定，
可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股 第十一条 公司全部资产分为等额股
东以其认购的股份为限对公司承担责任，公 份，股东以其认购的股份为限对公司承担司以其全部资产对公司的债务承担责任。 责任，公司以其全部财产对公司的债务承
担责任。
第十四条 本公司章程自生效之日起，即 第十五条 本公司章程自生效之日起，
成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 即成为规范公司的组织与行为、公司与股股东与股东之间权利义务关系的具有法律约 东、股东与股东之间权利义务关系的具有束力的文件，对公司、股东、董事、监事、 法律约束力的文件，对公司、股东、董高级管理人员具有法律约束力的文件。依据 事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉 本章程，股东可以起诉股东，股东可以起公司董事、监事、总经理和其他高级管理人 诉公司董事、高级管理人员，股东可以起员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股 诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级东、董事、监事、总经理和其他高级管理人 管理人员。
员。
第十五条 本章程所称其他高级管理人员 第十六条 本章程所称高级管理人员是
是指公司的常务副总经理、副总经理、财务 指公司的总经理、常务副总经理、副总经总监、董事会秘书及公司董事会认定的其他 理、财务总监、董事会秘书及公司董事会
人员。 认定的其他人员。
第十九条 公司股份的发行，实行公开、 第二十条 公司股份的发行，实行公
公平、公正的原则，同种类的每一股份应当 开、公平、公正的原则，同类别的每一股
具有同等权利。 份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条 同次发行的同类别股份，每股的发行
件和价格应当相同；任何单位或者个人所认 条件和价格相同；认购人所认购的股份，
购的股份，每股应当支付相同价额。 每股支付相同价额。
第二十条 公司发行的股票，以人民币标 第二十一条 公司发行的面额股，以人
明面值。 民币标明面值。
第二十二条 公司设立时，由各发起人以 第二十三条 公司设立时，由各发起人
修订前 修订后
其持有的原北京航空材料研究院有限公司的 以其持有的原北京航空材料研究院有限公股权所对应的净资产值折股认购公司股份， 司的股权所对应的净资产值折股认购公司
注册资本在公司设立时全部缴足。 股份，注册资本在公司设立时全部缴足。
公司设立时发行的股份总数为 360,000,000
股、面额股的每股金额为 1 元。
第二十三条 公司股份总数为 450,000,000 第二十四条 公司已发行的股份数为
股，均为境内人民币普通股。 450,000,000 股，公司的股本结构为：普通
股 450,000,000 股，其他类别股 0 股。
第二十四条 公司或公司的子公司（包括 第二十五条 公司或公司的子公司（包
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司 保、借款等形式，为他人取得本公司或者
股份的人提供任何资助。 其母公司的股份提供财务资助。
第二十五条 公司根据经营和发展的需 第二十六条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大会分 要，依照法律、法规的规定，经分别作出别作出决议，可以采用下列方式增加资本: 决议，可以采用下列方式增加资本:
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证 （五）法律、行政法规规定以及中国
监会批准的其他方式。 证监会规定的其他方式。
第二十七条 公司在下列情况下，可以依
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，收购本公司的股份： 第二十八条 公司不得收购本公司股
（一）减少公司注册资本； 份。但是，有下列情形之一的除外：
（二）与持有本公司股份的其他公司合 （一）减少公司注册资本；
并； （二）与持有本公司股份的其他公司
（三）将股份用于员工持股计划或者股 合并；
权激励； （三）将股份用于员工持股计划或者
（四）股东因对股东大会作出的公司合 股权激励；
并、分立决议持异议，要求公司收购其股 （四）股东因对作出的公司合并、分
份； 立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转 （五）将股份用于转换公司发行的可
换为股票的公司债券；
