证券代码：688563 证券简称：航材股份
北京航空材料研究院股份有限公司
2025 年第三次临时股东大会会议材料
2025 年 12 月
北京航空材料研究院股份有限公司
2025 年第三次临时股东大会会议材料目录
2025 年第三次临时股东大会会议须知 ...... 1
2025 年第三次临时股东大会会议议程 ...... 3
2025 年第三次临时股东大会会议议案 ...... 5议案一 关于取消监事会、修订《公司章程》及其附件并办理工商变更登记的议案 ...5
议案二 关于修订、制定公司部分治理制度的议案 ......7
议案三 关于选举非独立董事候选人的议案 ......21
议案四 关于续聘会计师事务所的议案 ......22
议案五 关于部分募投项目调整变更的议案 ......23
议案六 关于公司使用超募资金回购股份的议案 ......24
2025 年第三次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》《北京航空材料研究院股份有限公司章程》《北京航空材料研究院股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定 2025 年第三次临时股东大会会议须知。
一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，经验证后领取会议材料，方可出席会议。
会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
四、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会召开前一个工作日向大会会务组进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过 2 次。
五、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
六、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将
泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
七、为提高股东大会议事效率，在股东问题回答结束后，即进行现场表决。现场会议表决采用记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项提案下设的“同意”、“反对”、“弃权”及“回避”四项中任选一项，并以打“√”表示。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视为该项表决为“弃权”。请股东按表决票要求填写表决票，填毕由大会工作人员统一收回。
八、本次股东大会现场会议推举 1 名股东代表、1 名监事为计票人，1 名股东代表、
1 名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师见证并出具法律意见书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2025 年 11 月
21 日披露于上海证券交易所网站的《关于召开 2025 年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-051）。
北京航空材料研究院股份有限公司
2025 年第三次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2025 年 12 月 11 日（星期四）14 点 30 分
（二）现场会议地点：北京航空材料研究院股份有限公司会议室
（三）会议召集人：北京航空材料研究院股份有限公司董事会
（四）会议主持人：董事长杨晖先生
（五）网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2025 年 12 月 11 日
至 2025 年 12 月 11 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东发言登记确认
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
（三）主持人宣读股东大会会议须知
（四）推举计票人和监票人
（五）审议会议议案
议案一：《关于取消监事会、修订<公司章程>及其附件并办理工商变更登记的议案》
议案二：《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》
议案三：《关于选举非独立董事候选人的议案》
议案四：《关于续聘会计师事务所的议案》
议案五：《关于部分募投项目调整变更的议案》
议案六：《关于公司使用超募资金回购股份的议案》
（六） 与会股东及股东代理人发言及提问
（七） 与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八） 休会（统计表决结果）
（九） 复会、宣布会议表决结果、议案通过情况
（十） 主持人宣读股东大会决议
（十一） 见证律师宣读法律意见书
（十二） 签署会议文件
（十三） 会议结束
北京航空材料研究院股份有限公司
2025 年第三次临时股东大会会议议案
议案一
关于取消监事会、修订《公司章程》及其附件并办理工商
变更登记的议案
各位股东：
北京航空材料研究院股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》（以下简称“《公司法》”）《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》（以下简称“《实施规定》”）及相关法律法规的规定，结合公司的实际情况及需求，拟取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权；修订《公司章程》，同时提请董事会授权董事长或其授权人士于本议案经股东大会审议批准后及时办理工商变更登记、章程备案等事宜。
一、取消监事会的情况
为进一步完善公司治理结构，提高公司规范运作和科学决策水平，根据《公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025）》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会、监事，吴文生先生、李兴无先生、张晓女士在股东大会审议通过本议案后免去监事职务，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《北京航空材料研究院股份有限公司监事会议事规则》相应废止。
在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司监事会仍将严格按照法律法规及规范性文件的要求继续履行职权，维护公司及全体股东的合法利益。
二、修订《公司章程》及其附件的情况
为进一步提升公司规范运作水平，根据《公司法》《上市公司章程指引（2025）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及规范性文件的规定，并结合上述取消监事会事项，公司拟对《公司章程》及《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
进行修订。
公司提请董事会授权董事长或其授权人士于本议案经股东大会审议批准后及时办理工商变更登记、章程备案等事宜，上述变更最终以市场监督管理机关核准的内容为准。
此议案已经第二届董事会第七次会议和第二届监事会第七次会议审议通过，具体内容详见公司于2025年11月21日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于取消监事会、修订<公司章程>及其附件并办理工商变更登记及修订、制定公司部分治理制度的公告》（公告编号：2025-046）。
以上议案，请各位股东审议。
北京航空材料研究院股份有限公司
2025 年 12 月 11 日
议案二
关于修订、制定公司部分治理制度的议案
各位股东：
为进一步建立健全治理机制，促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，根据《公司法》《上市公司章程指引（2025）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及规范性文件的规定以及《公司章程》修订情况，公司结合实际情况修订部分治理制度，其中部分制度尚需经股东大会审议通过。
本议案共有5项子议案，请对下列子议案逐项审议并表决：
2.01 《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
2.02 《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
2.03 《关于修订<对外投资管理办法>的议案》
2.04 《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
2.05 《关于修订<募集资金管理办法>的议案》
此议案已经第二届董事会第七次会议和第二届监事会第七次会议审议通过，具体内容详见公司于2025年11月21日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于取消监事会、修订<公司章程>及其附件并办理工商变更登记及修订、制定公司部分治理制度的公告》（公告编号：2025-046）及《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》《募集资金管理办法》全文，《对外投资管理办法》《对外担保管理制度》全文请详见本议案附件。
以上议案，请各位股东审议。
北京航空材料研究院股份有限公司
2025 年 12 月 11 日
议案二附件
北京航空材料研究院股份有限公司
对外投资管理办法
第一章 总则
第一条 为加强北京航
